14 – quinta-feira, 01 de Março de 2018
ABC INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A – ABC INCO
CNPJ/MF: 17.835.042/0001-45 - NIRE: 313.000.031-24
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 09 DE OUTUBRO DE 2017
01. LOCAL, DATA E HORÁRIO: Sede da Sociedade, localizada em
Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Av. José Andraus Gassani, n.º
2.464, Distrito Industrial, no dia 09 de outubro de 2017, às 10:00 (dez) horas.
02. CONVOCAÇÃO: Por meio do Diretor Presidente a todos os acionistas.
03. PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social
com direito a voto. 04. MESA: Presidente da Mesa, Luiz Alberto Garcia.
Secretário “ad hoc”, Rogerio Teixeira de Melo. 05. DELIBERAÇÕES:
(Por unanimidade dos presentes, salvo os legalmente impedidos ou aqueles
que, por ventura, se abstiveram). a) Aprovada a reformulação do Estatuto
Social da Sociedade, Anexo Único da presente assembleia, afim de refletir
as seguintes deliberações: i. exclusão do “Capítulo II – Do Capital Autorizado”
e seus artigos; ii. extinção do Conselho de Administração da Sociedade,
com a destituição de todos os seus membros, a saber, Luiz Alberto Garcia,
Luiz Alexandre Garcia, Marianna Garcia Malachias Andrade, Eliane
Garcia Melgaço, Eleusa Maria Garcia Melgaço, José Luciano Duarte
Penido, Sergio Alair Barroso, Aguinaldo Diniz Filho, Silvio José Genesini
Junior e Nelson Pacheco Sirotsky. Os acionistas presentes reconheceram
na oportunidade os relevantes serviços prestados pelos membros do Conselho
de Administração à Sociedade; iii. alteração dos artigos 11 e 14, atuais
artigos 8º e 11 para refletir a deliberação disposta no item c); iv. alteração
do artigo 8º, atual artigo 6º para refletir a deliberação disposta no item e);
b) Acatados os pedidos de renúncia apresentados nesta data à Sociedade
pelos Srs. Douglas Waldemar Vanderlei Ribeiro, que até então ocupava
o cargo de Diretor Presidente; Rodrigo Abreu Rezende de Morais, que
até então ocupava o cargo de Diretor de Business e Performance; Rodrigo
da Costa Pinto Silva Gonçalves, que até então ocupava o cargo de Diretor
de Logística; Luiz Guilherme Prado de Pinho, que até então ocupava o
cargo de Diretor Financeiro; Salvio Vilela Faria Vieira, que até então
ocupava o cargo de Diretor de Originação, recebendo dos acionistas votos
de agradecimento pelos relevantes serviços prestados à Sociedade. c)
Aprovada a extinção dos cargos de Diretor de Business e Performance,
Diretor de Alimentos e Ingredientes, Diretor de Originação e Diretor de
Trading. d) Aprovada a eleição, pelo restante do mandato dos atuais
membros da Diretoria, do Sr. Luiz Alberto Garcia, brasileiro, casado,
engenheiro e empresário, com endereço comercial na Av. José Andraus
Gassani, n.º 2.464, Distrito Industrial, CEP: 38.402-324, na Cidade de
Uberlândia, Estado de Minas Gerais, portador da Cédula de Identidade n.º
M-3.528.542 e inscrito no CPF/MF sob o n.º 004.953.606-00, ao cargo de
Diretor Presidente, e do Sr. Rodrigo Abreu Rezende de Morais, brasileiro,
casado, contador, com endereço comercial na Av. José Andraus Gassani,
n.º 2.464, Distrito Industrial, CEP: 38.402-324, na Cidade de Uberlândia,
Estado de Minas Gerais, portador da Cédula de Identidade n.º 4.599.133 e
inscrito no CPF/MF sob o n.º 002.038.441-65, ao cargo de Diretor Financeiro.
Os diretores eleitos nesta oportunidade declaram, sob as penas da lei, que
não estão impedidos de exercer a administração da Sociedade por lei
especial ou em virtude de condenação, inclusive de seu respectivo efeito,
a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo,
a fé pública ou a propriedade. Em virtude da presente deliberação a Diretoria
da Sociedade passará a ter a seguinte composição: Diretor Presidente –
Luiz Alberto Garcia; Diretor Financeiro – Rodrigo Abreu Rezende de
Morais; Diretor de Operações Industriais – Édison Henrique Delboni. O
prazo de mandato da Diretoria da Sociedade vigorará até 30/04/2020. e)
Aprovada a alteração das prerrogativas, poderes e limites de alçada dos
órgãos da administração da Sociedade, constantes em seu Estatuto Social,
sendo consequentemente alterados os artigos, incisos, parágrafos e alíneas
afim de refletir os limites estabelecidos abaixo:
Nível de Aprovação
Limites por Operação
I. 02 (dois) Diretores Estatutários; ou 01
(um) Diretor e 01 (um) Procurador, com
poderes específicos; ou 02 (dois)
Procuradores, com poderes específicos.
Até R$ 15.000.000,00
II. 02 (dois) Diretores Estatutários, ou 01(um)
Diretor e 01 (um) Procurador, com poderes
específicos, após previamente aprovado
em Reunião da Diretoria da Sociedade, desde
De R$ 15.000.000,01
que presente a maioria de seus membros.
até R$ 210.000.000,00
III. 02 (dois) Diretores Estatutários, após
previamente aprovado pela Assembleia Geral
A partir de R$
pela maioria simples do capital com direito a voto.
210.000.000,01
06. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada
a Assembleia, lavrando-se a presente ata. Assinam a via física desta ata, para
fins de arquivo no livro de registro de atas, o Presidente da Mesa Sr. Luiz
Alberto Garcia, o Secretário “ad hoc” Sr. Rogerio Teixeira de Melo, e a
acionista ALGAR AGROALIMENTAR S/A EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES - ALGAR AGRO – Luiz Alberto Garcia e Rodrigo Abreu
Rezende de Morais. Assinam por meio de certificado digital a via eletrônica
desta ata destinada ao registro na Junta Comercial, o Sr. Rogerio Teixeira de
Melo, na qualidade de Secretário “ad hoc”, certificando que a mesma é
cópia fiel da ata transcrita em livro próprio, e a Dra. Líbera Souza Ribeiro, OAB/
MG 159.849, na qualidade de advogada. Uberlândia, 09 de outubro de 2017.
ESTATUTO SOCIAL
CAPITULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Art. 1º - A ABC INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A – ABC INCO
(“Sociedade”), é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede
e foro na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Avenida José
Andraus Gassani, n.º 2.464, Distrito Industrial, CEP: 38.402-322, filiada ao
Grupo ALGAR, regida pela Lei nº 6.404/1976 e alterações posteriores,
pelo presente Estatuto Social, pelas leis e usos do comércio e demais normas
e disposições legais aplicáveis. Parágrafo Único: A Sociedade poderá
adotar como nome de fantasia a expressão “ALGAR AGRO”. Art. 2º A Sociedade, por deliberação colegiada da Diretoria estatutária, pode abrir
e extinguir filiais, agências e escritórios de representações, no país e no
exterior. Art. 3º - A Sociedade terá como objeto: a) a industrialização e
comércio de soja e seus derivados como óleo, farelo, margarinas, gorduras
hidrogenadas, rações animais e de produtos alimentícios em geral; b) a
industrialização e comércio de pré-formas em PET e embalagens em
PET; c) a geração e a produção de energia elétrica a partir da biomassa;
d) o comércio atacadista de energia elétrica; e) o comércio atacadista, a
importação e a exportação de azeites refinados; f) comercializar sementes,
fertilizantes, defensivos, máquinas e implementos agrícolas, bem como
fomentar o desenvolvimento da agricultura; g) explorar Armazéns Gerais,
nos termos da legislação vigente, seja no âmbito da iniciativa privada ou
administração pública, com instalação e armazenagem de mercadorias e
produtos nacionais, importados, e a serem exportados, em atmosfera natural,
controlada ou frigorificada, a granel ou embalados; h) prestar todos os
serviços operacionais e administrativos inerentes ao recebimento, limpeza,
secagem, transporte, guarda, conservação, expedição e demais atividades
complementares, inclusive serviços atinentes à logística, operações
portuárias, importação e exportação, bem como operação de terminal de
cargas, realizando carga, descarga, armazenagem e transporte; i) serviços
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
de transporte de cargas em geral, seja através de rodovia, ferrovia, aquavia,
aérea, bem como administração e operação intermodal desta, no âmbito
nacional ou internacional; j) cultivo de eucalipto e outras espécies, incluindo
a produção de mudas, plantio, derrubada e extração de madeira; l) serraria
para produção de madeira serrada bruta, aplainada, em cavaco ou em
partículas; m) atividades de intermediação e agenciamento de serviços e
negócios em geral, exceto imobiliários; n) comércio atacadista de matérias
primas agrícolas, inclusive milho; o) outras atividades de apoio às empresas,
inclusive a classificação e análise de transgenia em grãos; p) exercer outras
atividades afins ou correlatas ao seu objeto social. Parágrafo Único – É nulo
de pleno direito qualquer ato assinado em nome da Sociedade que extrapole
as atividades e responsabilidades constantes deste objeto social Art. 4º - O
prazo de duração da Sociedade é indeterminado. CAPITULO II - DO
CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES - Art. 5º - O capital social inteiramente
subscrito e integralizado é de R$ 122.501.051,26 (cento e vinte e dois mil,
quinhentos e um mil, cinquenta e um reais e vinte e seis centavos), dividido
em 18.866.021 (dezoito milhões, oitocentas e sessenta e seis mil e vinte
uma) ações Ordinárias e 1.252.241 (um milhão, duzentas e cinquenta e
duas mil, duzentas e quarenta e uma) ações Preferenciais, todas nominativas
e sem valor nominal. §1º - As capitalizações com reservas e lucros serão
feitas independentemente de aumento do número de ações. §2º - As ações
são indivisíveis em relação à Sociedade e a cada ação ordinária é atribuído
um voto nas deliberações das Assembleias. §3º - É facultada à Sociedade
a expedição de cautelas, as quais, satisfeitos os requisitos legais, representam
as ações. §4º - As ações, mediante solicitação dos acionistas interessados,
poderão ser substituídas por títulos múltiplos e estes, por sua vez, poderão ser
desdobrados novamente. §5º - Tanto as cautelas representativas das ações,
como os títulos definitivos, contêm, além de declarações exigidas por lei, as
assinaturas de 02 (dois) Diretores. §6º - As ações preferenciais não conferirão
a seus titulares direito de voto nas deliberações sociais, sendo a elas
assegurada prioridade no reembolso de capital. CAPITULO III - DA
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE - SEÇÃO I - DIRETORIA - Art.
6º - A administração da Sociedade compete à Diretoria estatutária. §1º - Os
Diretores da Sociedade deverão zelar pelo cumprimento deste Estatuto
Social, das disposições legais aplicáveis à Sociedade, pela Visão, Missão e
Valores e pelo cumprimento das políticas e diretrizes corporativas §2º - A
Diretoria é órgão executivo da administração da Sociedade, atuando cada
um de seus membros segundo a respectiva competência, competindo ao
Diretor Presidente a administração direta da Sociedade, sendo este o
responsável geral pela mesma. §3º - É nulo de pleno direito qualquer obrigação,
financeira ou não, assumida em nome da Sociedade que seja celebrada em
desconformidade com as disposições contidas nesse Estatuto Social. §4º - Os
órgãos da administração, seus administradores e procuradores somente podem
assumir obrigações e responsabilidades expressamente autorizadas no presente
Estatuto Social e de acordo com os limites estabelecidos abaixo:
Nível de Aprovação
Limites por Operação
IV. 02 (dois) Diretores Estatutários; ou 01 (um)
Diretor e 01 (um) Procurador, com poderes
específicos; ou 02 (dois) Procuradores, com
poderes específicos.
Até R$ 15.000.000,00
V. 02 (dois) Diretores Estatutários, ou 01 (um)
Diretor e 01 (um) Procurador, com poderes
específicos, após previamente aprovado em
Reunião da Diretoria da Sociedade, desde
De R$ 15.000.000,01
que presente a maioria de seus membros.
até R$ 210.000.000,00
VI. 02 (dois) Diretores Estatutários, após
previamente aprovado pela Assembleia Geral
A partir de R$
pela maioria simples do capital com direito a voto.
210.000.000,01
§5° - Os valores descritos acima não podem ser fracionados para
enquadramento de limites monetários de menor valor e níveis de aprovação.
§6º - Aos administradores da Sociedade é vedado pertencer, sob qualquer
forma ou títulos em quadros de dirigentes ou de empregados de empresas
fabricantes, fornecedoras de materiais ou serviços, concorrentes, assim
como de empresas executoras de obras, que por ventura mantenham
contratos com a Sociedade, em magnitude que implique perda de
independência. Art. 7º - Além dos casos de morte, renúncia, destituição e
outros previstos em Lei, dar-se-á a vacância definitiva do cargo quando o
Diretor deixar o exercício da função durante o prazo do mandato, por mais
de 30 (trinta) dias consecutivos ou 90 (noventa) dias intercalados, sem justa
causa. §1º - No caso de vacância definitiva de cargo da Diretoria, o Diretor
Presidente poderá nomear, interinamente, um substituto para assumir o
cargo até a próxima eleição promovida pela próxima Assembleia Geral.
§2º - A renúncia ao cargo de Diretor é feita mediante comunicação escrita
à Diretoria, tornando-se eficaz, a partir deste momento, perante a Sociedade,
e, perante terceiros, após o arquivamento do documento de renúncia no
Registro do Comércio e sua publicação. SEÇÃO II - COMPOSIÇÃO - Art.
8º - A Diretoria estatutária, com mandato de 03 (três) anos, será composta
de 01 (um) Diretor Presidente; 01 (um) Diretor Financeiro; 01 (um) Diretor
de Operações Industriais, os quais deverão permanecer nos respectivos
cargos até a investidura de seus sucessores, podendo, entretanto, serem
destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral. §1º - Os Diretores
investem-se nos seus cargos mediante a assinatura do termo de posse lavrado
no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, estando dispensados de prestação
de caução. §2º - O Diretor Presidente pode nomear formalmente o seu
substituto. Não ocorrendo nomeação, nas ausências e impedimentos eventuais
do Diretor Presidente, o mesmo será substituído pelo Diretor imediato,
conforme ordem da relação de cargos constante no caput deste artigo.
SEÇÃO III - COMPETÊNCIA - Art. 9º - Compete à Diretoria estatutária:
I - Representar a Sociedade, em Juízo ou fora dele, em todos os atos necessários
à condução do objeto social, bem como perante os acionistas, público em
geral, empresas privadas e Administração Pública e no relacionamento
com quaisquer entidades; II - Aprovar o estabelecimento de representação
da Sociedade em qualquer parte do território nacional ou exterior; III Elaborar as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração,
submetendo-os ao Conselho Fiscal, quando instaurado, aos auditores
independentes, submetendo referidos documentos à aprovação da
Assembleia Geral; IV - Estabelecer objetivos, políticas e diretrizes específicas
da gestão operacional; V - Implementar as diretrizes estratégicas e a
orientação geral dos negócios da Sociedade; VI - Aprovar o plano de cargos,
o quadro pessoal, a tabela de remuneração e o regulamento de pessoal da
Sociedade, observada a Política de Remuneração; VII - Aprovar, por meio
de formalização em ata da Diretoria, a constituição de ônus reais sobre bens
da Sociedade e qualquer outra forma de outorga de garantias, para concessão
de garantias em favor da Sociedade ou coligadas e controladas, observados
os limites estabelecidos neste Estatuto Social, sendo vedadas tais prestações
para obrigações de qualquer pessoa física ou para obrigações de terceiros
fora das empresas sob controle direto ou indireto da Algar S/A
Empreendimentos e Participações; VIII - Reunir mediante convocação
por escrito do Diretor Presidente ou de qualquer um de seus membros,
decidindo por maioria de votos, presente a maioria dos Diretores, cabendo
ao Diretor Presidente além do voto comum, o de qualidade. Na ausência
do Diretor Presidente, a prerrogativa de proferir voto de qualidade, será
transferida ao Diretor substituto conforme Art. 8º supra; IX - Deliberar
sobre assuntos julgados pelo Diretor Presidente ou pelos demais Diretores,
como de competência colegiada da Diretoria ou a ela atribuídos pela Lei,
pelo Estatuto ou pela Assembleia Geral; X - Cumprir o objeto social e as
atividades, observando os limites e responsabilidades constantes neste Estatuto
Social; e XI - Exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas
Assembleias Gerais, pela Lei, pelo Estatuto Social, regimentos, diretrizes,
normas e políticas corporativas. SEÇÃO IV - PRERROGATIVAS E
RESPONSABILIDADES - Art. 10 - Os atos, contratos e documentos que
importem em responsabilidades para a Sociedade serão sempre assinados
em conjunto por 02 (dois) Diretores Estatutários. §1º - Em casos de ausência
ou impossibilidade de 02 (dois) Diretores Estatutários assinarem os atos
definidos no caput deste artigo, referidos atos poderão ser assinados por 01
(um) Diretor Estatutário em conjunto com 01 (um) procurador, não
subordinado a este, desde que investido de especiais poderes, exceto para
movimentação de contas bancárias a qual poderá ser assinada por 02 (dois)
procuradores com poderes específicos. §2º - As procurações outorgadas
em nome da Sociedade serão sempre assinadas pelo Diretor Presidente em
conjunto com outro Diretor Estatutário, devendo especificar os poderes
conferidos e a duração do respectivo mandato, que, no caso de mandato
judicial e para processos administrativos poderá ser por prazo indeterminado.
§3º - A Sociedade poderá ser representada por apenas 01 (um) Diretor
Estatutário ou 01 (um) Procurador com poderes especiais nos seguintes
casos: a. Prática de atos de simples rotinas administrativas perante repartições
públicas, fundações, sociedades de economia mista, concessionárias e
autorizatárias de serviço público, alfândega, autarquias, associações,
sindicatos, federações, agências, bombeiros, juntas comerciais, órgãos de
classe, ministérios, entes parestatais, instituições, empresas públicas,
cartórios, serventias, secretarias, Secretária da Receita Federal, Secretarias
das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, delegacias,
órgãos do poder Executivo, Legislativo e Judiciário, INSS, FGTS e seus
bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. b. Assinatura de
instrumentos contratuais em solenidade e/ou circunstâncias nas quais não
seja possível a presença do segundo representante; c. Assinatura de
correspondência e/o declarações que não criem obrigações e ou
responsabilidades para a Sociedade; d. Depoimentos judiciais ou
representação da Sociedade em Juízo; e.Recebimento de citações ou
intimações judiciais ou extrajudiciais; f. Participação em licitações; g.
Registros em Carteiras de Trabalho e Previdência Social; h.Vendas de
produtos e serviços e contratação de fornecedores cujos modelos de contratos
sejam previamente aprovados nos termos do caput do presente artigo; e i.
Quaisquer atos suportados por procuração com poderes específicos para
representatividade individual, assim entendido como poderes que
individualizam determinado ato e operação a que se pretenda constituir
representação. §4º - Salvo quando da essência do ato for obrigatória à forma
pública, os mandatários serão constituídos por procuração sob a forma de
instrumento particular, no qual serão especificados os poderes outorgados,
limitado o prazo de validade das procurações “ad negotia” por instrumento
particular ao dia 31 de dezembro do ano em que for outorgada a procuração,
que se outorgada a partir de 1° de dezembro poderá ter validade até 31 de
dezembro do ano seguinte. As procurações “ad negotia” por instrumento
público poderão ter validade de até 03 (três) anos a contar de sua emissão.
As procurações outorgadas para representação judicial e em processos
administrativos poderão vigorar por prazo indeterminado. §5º - São
expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade,
os atos de qualquer diretor, procuradores ou empregados que a envolverem
em obrigações, negócios, contratações ou operações estranhas ao objeto
social, tais como, mas não se limitando a, fianças, ônus, avais, endossos ou
quaisquer garantias em favor de terceiros, salvo quando os referidos atos
forem em benefício do grupo econômico Algar. §6º - São expressamente
vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade, os atos de
qualquer diretor, procuradores ou empregados que a envolverem em
obrigações, negócios, contratações ou operações estranhas ao objeto social,
tais como, mas não se limitando a, fianças, ônus, avais, endossos ou quaisquer
garantias em favor de terceiros, salvo quando os referidos atos forem em
benefício do grupo econômico Algar, respeitando o disposto no § 7° infra.
§7º - A Sociedade poderá assinar contratos de Derivativos somente para
garantia e ou hedge, exclusivamente para proteção dos seus ativos, sendo
expressamente proibido firmar instrumentos contratuais com fim
especulativo. Exemplificando, mas não se limitando, (i) não esteja vinculado
a um ativo ou passivo correspondente na Sociedade; e/ ou (ii) a possibilidade
de perda seja indeterminada; e/ou (iii) não seja na proporção de um ganho
para uma perda; e/ou (iv) Derivativos Combinados. Exclusivamente os
contratos de Derivativos não especulativos poderão ser firmados pela
Sociedade e serão prioritariamente assinados por 01 (um) Diretor estatutário
e o Diretor Presidente da Sociedade. Na impossibilidade de assinatura pelo
Diretor Presidente, poderá o contrato ser assinado por 02 (dois) Diretores
estatutários, desde que, os diretores e/ou procuradores obtenham autorização
prévia e formal do Diretor Presidente por email ou carta. Poderá ainda a
Assembleia Geral da Sociedade constituir procuradores, com poderes
especiais, para assinatura de contratos de Derivativos nos moldes retro
permitidos. Para fins deste documento, entende-se por Derivativos qualquer
contrato, independente do modelo, formato ou nomenclatura, no qual se
definem pagamentos futuros baseados no comportamento dos preços de
um ativo de mercado, ou seja, é um contrato cujo valor deriva de um outro
ativo. SEÇÃO V - DIRETORIA - COMPETÊNCIAS ESPECÍFICAS Art. 11 - São competências específicas dos cargos da Diretoria estatutária:
I - Diretor Presidente: a. Representar a Sociedade, em juízo ou fora dele,
perante os acionistas e o público em geral, podendo, nos termos deste estatuto,
nomear procuradores em conjunto com outro Diretor Estatutário; b.
Convocar a Assembleia Geral, bem como convocar e presidir as reuniões
da Diretoria; c. Superintender as atividades de administração executiva da
Sociedade, orientando e coordenando as atividades dos membros da
Diretoria; d. Assegurar a maximização do retorno aos acionistas por meio
de uma gestão estratégica com foco em resultados; e. Apresentar a
Assembleia Geral o plano de negócios e o orçamento anual e plurianual da
Sociedade, responsabilizando-se pelo seu cumprimento; f. Dimensionar e
gerir adequadamente os riscos gerais dos negócios; g. Garantir o
desenvolvimento sustentável da Sociedade, a consolidação da marca e da
imagem institucional; h. Zelar pelo capital humano da Sociedade; e i. Exercer
outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais,
pela Lei, pelo Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas
e políticas corporativas. II - Diretor de Financeiro: a. Representar a Sociedade,
em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral; b. Dirigir
e coordenar a área de tesouraria e relações institucionais; c. Executar a
gestão de riscos da Sociedade, especificamente com relação a câmbio,
crédito, inadimplência de clientes e fornecedores e níveis de endividamento
e adotar planos para prevenção e minimização; d. Promover estudo e
propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Sociedade;
e. Garantir a redução dos impactos financeiros de inadimplência e a redução
da exposição ao risco de crédito da Sociedade, por meio da gestão eficaz
das atividades de crédito e cobrança e da definição das normas para concessão
de crédito, tanto para clientes como para fornecedores; f. Aprovar limites
de crédito para clientes e de custeio agrícola para produtores; g. Assegurar
a otimização e disponibilidade dos recursos financeiros da Sociedade, por
meio do planejamento, organização e gestão das operações de tesouraria,
tais como: caixa, contratação de empréstimos e financiamentos, aplicações
financeiras, contas a pagar e seguros; h. Negociar contratos de empréstimo
e financiamentos e outros instrumentos de créditos, maximizando linhas
incentivadas, dentro dos níveis adequados de endividamento e saúde
financeira, aprovados no orçamento, com prazos compatíveis aos projetos
e minimização de custos; i. Manter relações e contatos com instituições
financeiras e fornecedores; j. Garantir a adequada cobertura de proteção
dos ativos da Sociedade, através do relacionamento, definição e gestão de
seguradoras; k. Zelar pelo capital humano da Sociedade; e l. Exercer outras
atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias Gerais, pela
Lei, pela Estatuto Social, pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e
politicas corporativas. III - Diretor de Operações Industriais: a. Representar
a Sociedade, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em
geral; b. Estabelecer as estratégias e diretrizes de trabalho das áreas Industrial,
Gerenciamento Ambiental e Qualidade, garantindo a excelência de
performance e melhoria contínua destas atividades, bem como manter as
certificações internacionais da Sociedade; c. Garantir a valorização e
integridade do patrimônio produtivo da Sociedade; d. Garantir a execução
dos projetos de otimização da performance operacional, através da busca
de tecnologias de ponta, utilizando-se dos conceitos de melhoria contínua;
e. Estabelecer, gerenciar e direcionar os indicadores de performance dos
diversos departamentos dentro da área industrial e gestão de processos,
bem como garantir o cumprimento dos padrões qualitativos dos processos
produtivos e produtos conforme especificações técnicas aprovadas; f.
Garantir operacionalmente a recepção, armazenagem e conservação de
grãos; g. Executar as diretrizes da Sociedade e todas as atribuições relativas
à sua área de atuação; h. Zelar pelo capital humano da Sociedade; e i.
Exercer outras atividades que lhe sejam determinadas pelas Assembleias
Gerais, pelo Conselho de Administração, pela Lei, pelo Estatuto Social,
pela Diretoria, regimentos, diretrizes, normas e políticas corporativas
CAPITULO IV - DAS ASSEMBLEIAS GERAIS - Art. 12 - A Assembleia
Geral é o órgão superior da Sociedade, com poderes para deliberar,
respeitados os limites previstos em lei, sobre todos os negócios relativos ao
objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e
ao desenvolvimento da Sociedade. Art. 13 - A Assembleia Geral reúne-se
ordinariamente nos 04 (quatro) primeiros meses após o término do exercício
social, para deliberar sobre as matérias de sua competência, nos termos do
Art. 132 da Lei 6.404/1976 e alterações posteriores, e, extraordinariamente,
sempre que necessário. §1º - As Assembleias Gerais, Ordinárias e
Extraordinárias, são convocadas pelo Diretor Presidente, podendo ser
presidida por este, ou pelo por seu substituto ou por acionista indicado dentre
os presentes na Assembleia, por maioria de votos dos acionistas detentores
de ações ordinárias, cabendo a cada ação ordinária um voto para definição
do Presidente da Mesa, que, quando eleito, indicará o seu secretário. §2º É necessária a aprovação de acionistas que representem a maioria absoluta,
no mínimo, do capital social votante, além dos demais casos previstos em
lei, para deliberações sobre: I - Aumento e redução do capital social; II Fixação do capital autorizado; III - Mudança do objeto social da Sociedade;
IV - Incorporação da Sociedade em outra, sua fusão ou cisão. V - Dissolução
da Sociedade; VI - Criação de partes beneficiárias; VII - Cessação do
estado de liquidação da Sociedade; VIII - Participação em grupos de
sociedades; IX - Alteração nas preferências, vantagens e condições de
resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou
criação de nova classe mais favorecida; X - Aumento de classes de ações
preferências existentes, sem guardar proporção com as demais classes;
XI - Redução do dividendo obrigatório; e XII - Nomeação de procurador
para assinatura de Contratos de derivativos, nos termos do §6º do Art. 10
deste Estatuto Social. §3º - Os acionistas poderão ser representados nas
Assembleias por procuradores constituídos na forma da Lei 6.404/1976,
devendo o instrumento de mandato ser depositado na sede social da
Companhia com antecedência mínima de 03 (três) dias. CAPITULO V
- DO CONSELHO FISCAL - Art. 14 - O Conselho Fiscal funcionará
exclusivamente nos casos em que a sua instalação seja solicitada por
acionistas, nos termos da Lei 6.404/1976. Art. 15 - O Conselho Fiscal,
quando instalado, será composto por 03 (três) membros, e suplentes em
igual número, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com observância
da Lei 6.404/1976. §1º - A destituição dos membros do Conselho Fiscal
realizar-se-á da mesma forma de sua eleição. §2º - Eleitos pela Assembleia
Geral, os membros do Conselho Fiscal terão o mandato de 01 (um) exercício
anual, encerrando seu período de funcionamento na próxima Assembleia
Geral Ordinária. §3º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira
reunião, elegerão o seu Presidente. §4º - Além das formas previstas
legalmente, as reuniões do Conselho Fiscal poderão ser convocadas pelo
Diretor Presidente da Sociedade. §5º - Independentemente de quaisquer
formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual
comparecer a totalidade dos membros efetivos do Conselho Fiscal. §6º - O
Conselho Fiscal se manifesta por maioria de votos, presente a maioria dos
seus membros, cabendo ao membro que discordar de manifestação
específica, fazer constar em ata seu voto contrário, motivos e protesto, se
desejar. Art. 16 - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em
suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. Art. 17 - Ocorrendo
vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente
ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a próxima Assembleia Geral
procederá a eleição de membro para ocupar o cargo vago. Art. 18 - A
remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia
Geral que os eleger, observado o §3º do Art. 162 da Lei 6.404/1976. Parágrafo
Único: O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no
período em que ocorrer a substituição, contado mês a mês. CAPITULO
VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS E LUCROS - Art. 19 - O exercício social da Sociedade
inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro. Art. 20 - Ao
fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, nos termos do Art.
176 da Lei 6.404/1976, as Demonstrações Financeiras constituídas de: I Balanço patrimonial; II - Demonstração dos lucros ou prejuízos
acumulados; III - Demonstração do resultado do exercício; e IV Demonstração dos fluxos de caixa. Art. 21 - Os lucros líquidos do exercício,
ajustados de acordo com o Art. 202 da Lei 6.404/1976, terão a seguinte
destinação: a) 5% (cinco por cento) para a constituição do fundo de Reserva
Legal, até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social; b) 25% (vinte
e cinco por cento) destinado ao pagamento de dividendo obrigatório; e c)
O saldo remanescente terá a sua destinação proposta pela Diretoria,
respeitadas as disposições legais e estatutárias. Parágrafo Único: A Diretoria
poderá, mediante aprovação da Assembleia Geral, nos termos do Art. 204
da Lei 6.404/1976, levantar balanços intercalares e distribuir dividendos
“ad referendum” da Assembleia Geral Ordinária, declarar dividendos
intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros
registrados no balanço anual ou semestral, ou ainda, declarar e distribuir
juros sobre o capital próprio e imputá-lo ao valor do dividendo mínimo
obrigatório. Art. 22 - Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral,
os dividendos deverão ser pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias da
data em que forem declarados, e em qualquer caso, dentro do exercício
social. Parágrafo Único: Os dividendos não reclamados no prazo de 03
(três) anos reverterão em favor da Sociedade. CAPITULO VII DISPOSIÇÕES GERAIS - Art. 23 - As operações e contratos entre partes
relacionadas devem ser firmadas em condições de mercado. Art. 24 - A
Diretoria estatutária não pode negociar atos, contratos ou documentos sem
aprovação da Assembleia Geral, nas seguintes condições: (i) que sejam
em moeda diversa, exceto para importação ou exportação de bens ou
serviços, ou operações ligadas às atividades do objeto social; e (ii) que
restrinja percentual ou o pagamento de dividendos previstos neste Estatuto
Social. Art. 25 - A Sociedade somente poderá negociar atos, contratos ou
documentos que restrinjam alterações societárias, por deliberação colegiada
da Diretoria estatutária, sendo obrigatória a presença do Diretor Presidente.
Art. 26 - Na ocorrência de divergências entre as disposições deste Estatuto
e legislação superveniente aplicável a esta Sociedade, prevalecer-se-ão as
disposições legais. Uberlândia-MG, 09 de outubro de 2017.
JUCEMG: Certifico registro sob o nº 6379908 em 06/12/2017 e protocolo
175113467 - 01/11/2017. . Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
96 cm -28 1066171 - 1
ULTRAFERTIL S.A
CNPJ/MF Nº 02.476.026/0001-36 - NIRE 3130011503-8
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE DEBÊNTURES DA1ªEMISSÃO DAULTRAFERTILREALIZADA EM28DEdezembroDE 2017.1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 28 dias
do mês de dezembro de 2017, às 17 horas, na sede da Ultrafértil S.A.,
com sede na Rua Sapucaí, nº 383, Floresta, 7º andar, CEP: 30.150904, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação, tendo em vista que se verificou
a presença de debenturista representando 100% (cem por cento) das
debêntures em circulação, emitidas no âmbito da primeira emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos da Ultrafértil S.A. (“Debêntures”, “Companhia” e “Emissão”, respectivamente) nos termos do
artigo 71, parágrafo 2º e artigo 124, parágrafo 4º, ambos da Lei n.º
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).3. PRESENÇA:Presente o debenturista, representando 100% (cem por cento) das Debêntures em circulação (“Debenturista”), conforme verificou-se da assinatura da Lista de Presença dos
Debenturistas. Presentes ainda Sra. Julia Siggia Amorim, representante
da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na
qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”), e os
representantes da Companhia, o Sr. Marcus Vinicius de Faria Penteado e o Sr. Fabiano Bodanezi Lorenzi. 4. MESA: Presidida pelo Sr.
Marcus Vinicius de Faria Penteado, e secretariada pela Sra. Talita
Vasiunas Costa Silva. 5. ORDEM DO DIA: Deliberação, pelo Debenturista, para: (i) anuência prévia para a realização de incorporação da
TUF Empreendimentos e Participações S.A., inscrita no CNPJ sob o
n° 15.621.219/0001-85, pela Companhia (“Incorporação”), conforme
disposto na cláusula 5.1, alíneas “j”, “x” e “w” do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública
com Esforços Restritos, da Companhia, celebrado em 29 de julho de
2015, conforme aditado (“Escritura de Emissão”); e (ii) autorização
para que o Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia, realize
todos os atos necessários à efetivação das deliberações desta assembleia
incluindo, mas não se limitando, o aditamento ao Contrato de Penhor
de Ações e Outras Avenças celebrado em 18 de agosto de 2015 (“Contrato de Penhor”).6. ABERTURA:O representante do Agente Fiduciário propôs aos presentes a eleição do Presidente e do Secretário da
Assembleia para, dentre outras providências, lavrar a presente ata.
Após a devida eleição, foram abertos os trabalhos, tendo sido verificado pelo Secretário os pressupostos de quorum e convocação, bem
como os instrumentos de mandato dos representantes do Debenturista
presente, declarando o Sr. Presidente instalada a presente Assembleia.
Em seguida, foi realizada a leitura da ordem do dia. O debenturista
único destacou que, quando da análise dos pleitos constantes da ordem
do dia foi verificada a ocorrência de Evento de Inadimplemento previsto na alínea “w”, da Cláusula 5.1, da Escritura de Emissão em razão
da incorporação da VLI Operações S.A. (“VOP”) pela VLI Multimodal S.A. (“VLI Multimodal”), ocorrida em 30 de novembro de 2016.
Diante disso, esclareceu que a matéria seria deliberada no âmbito
desta assembleia.7. DELIBERAÇÕES:Examinada e debatida a matéria constante da Ordem do Dia, o Debenturista, representando 100%
(cem por cento) das Debêntures em circulação, deliberou por autorizar:
(i) a Incorporação da TUF Empreendimentos e Participações S.A. pela
Ultrafértil S.A., conforme disposto na cláusula 5.1, alíneas “j”, “x” e
“w” da Escritura da Emissão; (ii) a não declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, por força
da ocorrência de Evento de Inadimplemento previsto na alínea “w”, da
Cláusula 5.1, da referida Escritura de Emissão, em razão da incorporação da VOP pela VLI Multimodal , ocorrida em 30 de novembro de
2016, já que, no momento da incorporação da VOP pela VLI Multimodal esta última detinha mais de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social da VOP em decorrência de sucessivos aumentos de capital
realizados; e (iii) que o Agente Fiduciário, em conjunto com a Companhia, realize todos os atos necessários à efetivação das deliberações da
assembleia, incluindo, mas não se limitando, o aditamento ao Contrato
de Penhor, sendo certo que a Emissora assume, ainda, neste ato, a obrigação de assinar o referido aditivo ao Contrato de Penhor, cuja minuta
deve ser submetida à aprovação prévia do Agente Fiduciário, no prazo
de 120 (cento e vinte) dias contatos da data da realização da assembleia
geral de acionistas da Companhia que aprovar a Incorporação. Caso
não seja cumprido o referido prazo, a Companhia restará inadimplente
e ensejará o direito de o Debenturista deliberar, em nova assembleia,
por declarar vencidas as obrigações decorrentes da Escritura de Emissão. As aprovações constantes dos itens (i) e (ii) acima ficam condicionadas ao pagamento de prêmio pela Companhia, até o dia 19 (dezenove) de janeiro de 2018, no valor de 1% (um por cento) sobre o saldo
devedor das Debêntures no quinto dia útil antes do efetivo pagamento,
qual seja, 12 (doze) de janeiro de 2018. ENCERRAMENTO: Oferecida
a palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Assim sendo, nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a
sessão e lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada
pelos presentes. [Assinaturas: Mesa: Marcus Vinicius Faria Penteado,
Presidente; Talita Vasiunas Costa Silva, Secretária. Presentes: PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS por sua representante Sra. Julia Siggia Amorim; ULTRAFERTIL S.A. por seus representantes Sr. Marcus Vinicius de Faria
Penteado e o Sr. Fabiano Bodanezi Lorenzi e BANCO NACIONAL
DO DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES] por
sua representante Sra. Luciana Najan Silva da Cruz. Belo Horizonte,
28 de dezembro de 2017. [Certifico que a presente ata confere com a
original lavrada em livro próprio e que foi assinada digitalmente pela
secretária da mesa via certificado digital.] Talita Vasiunas Costa Silva Secretário. Certidão - JUCEMG - Certifico o registro sob o nº 6504698
em 09/02/2018. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
21 cm -27 1065985 - 1
HOSPITAL SANTA GENOVEVA LTDA.
CNPJ 18.484.378/0001-73 / NIRE 3120112580-9
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
1A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 2018
2 DE ABRIL DE 2018
PRIMEIRA CHAMADA
O Presidente do Conselho de Administração do Hospital Santa Genoveva Ltda., nos termos da lei e do contrato social convoca os senhores
sócios para reunirem-se na 1ª. Assembleia Geral Ordinária de 2018 a
ser realizada no auditório do Hospital, sito à Av. Raulino Cota Pacheco,
nº 541, bairro Martins, na cidade de Uberlândia-MG, no dia 2 de abril
de 2018, em primeira chamada às 17 (dezessete) horas, com a presença
de 75% (setenta e cinco por cento) do capital, para deliberarem sobre a
seguinte ordem do dia:
Para a Assembleia Geral Ordinária:
I) apreciação das contas do Conselho de Administração e Diretoria Executiva relativas ao exercício de 2017, após a leitura do parecer do Conselho de Fiscal;
II) eleição do Conselho Fiscal.
Não havendo quórum de instalação fica desde já determinada a segunda
convocação da assembleia geral para o dia 16 de abril de 2018, no
mesmo horário e local, sem prejuízo de nova convocação editalícia.
Uberlândia-MG, 22 de fevereiro de 2018.
Dr. Samuel Caputo de Castro
Presidente do Conselho de Administração
6 cm -27 1065534 - 1
