2 – terça-feira, 10 de Julho de 2018
ALGAR TELECOM S/A
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF: 71.208.516/0001-74 - NIRE: 313.000.117-98
AVISO AOS ACIONISTAS
AUMENTO DE CAPITAL E ABERTURA DE PRAZO PARA
EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA
A ALGAR TELECOM S/A, prestadora de serviços de telecomunicações,
inscrita no CNPJ nº 71.208.516/0001-74, com sede na Rua José Alves Garcia,
nº 415, Bairro Brasil, na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais
(“Companhia”), em complemento ao fato relevante divulgado no dia 06 de
julho de 2018 (“Fato Relevante”), comunica aos seus acionistas e ao mercado
em geral por meio do presente aviso aos acionistas (“Aviso aos Acionistas”)
que a Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no
dia 06 de julho de 2018 (“RCA”) aprovou um aumento do capital social da
Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, nos termos e condições
abaixo descritos: 1) Valor do Aumento de Capital 1.1. Aumento de Capital.
O aumento do capital social da Companhia será de, no
mínimo, R$ 352.000.000,00 (trezentos e cinquenta e dois milhões de Reais)
e, no máximo, R$ 379.313.777,75 (trezentos e setenta e nove milhões,
trezentos e treze mil, setecentos e setenta e sete Reais e setenta e cinco
centavos), representado pela emissão de 26.275.551 (vinte e seis milhões,
duzentas e setenta e cinco mil, quinhentas e cinquenta e uma) a 28.314.428
(vinte e oito milhões, trezentas e quatorze mil, quatrocentas e vinte e oito)
novas ações ordinárias, com possibilidade de homologação
parcial (“Aumento de Capital”). O Aumento de Capital será realizado
mediante a subscrição particular de novas ações ordinárias, todas nominativas,
escriturais e sem valor nominal, nos termos do Artigo 170 da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”). 1.2.
Homologação Parcial. Será admitida a homologação do aumento de capital
parcialmente subscrito, desde que sejam subscritas, no mínimo, 26.275.551
(vinte e seis milhões, duzentas e setenta e cinco mil, quinhentas e cinquenta
e uma) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal,
correspondendo a um aumento de capital no valor mínimo
de R$ 352.000.000,00 (trezentos e cinquenta e dois milhões de reais)
(“Subscrição Mínima”). Em razão da possibilidade de homologação parcial,
o valor efetivo do Aumento de Capital e do novo capital social da Companhia
dependerá do número de ações subscritas pelos acionistas da Companhia.
Neste sentido, o Aumento de Capital deverá ser oportunamente homologado
pelo Conselho de Administração da Companhia, sem a necessidade de
reforma ou alteração do Estatuto Social da Companhia. 2) Razões do
Aumento de Capital e suas consequências jurídicas 2.1.O Aumento de
Capital é realizado no âmbito do Contrato de Investimento e Outras Avenças
celebrado em 29 de dezembro de 2017 (“Contrato de Investimento”), tendo
por partes Algar S.A. Empreendimentos e Participações (“Acionista
Controlador”) e Archy LLC, uma afiliada do GIC Special Investments Pte.
LTD. (“Investidor”), por meio do qual foram acordados os termos e condições
para o ingresso do Investidor como acionista da Companhia titular de
participação societária minoritária correspondente a, aproximadamente,
25% (vinte e cinco por cento) do capital social total e votante da
Companhia (“Transação”). Conforme divulgado ao mercado por meio do
Fato Relevante, todas as condições suspensivas da Transação foram
implementadas, renunciadas e/ou cumpridas e o fechamento da Transação
foi realizado nesta data. 2.2. Destaca-se que a capitalização permitirá à
Companhia honrar obrigações de pagamentos. 2.3. O Aumento de Capital
levará à diluição dos atuais acionistas da Companhia que optem por não
exercer seu direito de preferência para a subscrição das ações emitidas,
conforme indicado no item 6) abaixo. 3) Preço de Emissão por Ação 3.1.
Preço de Emissão. O preço de emissão de cada uma das ações ordinárias
emitidas no âmbito do Aumento de Capital é de, aproximadamente, R$
13,396484055 (“Preço de Emissão”), fixado nos termos do artigo 170,
parágrafo 1º, inciso I da Lei das S.A., com base na perspectiva de rentabilidade
futura da Companhia. 3.2. Critério de Fixação do Preço de Emissão. A
administração da Companhia entende que o critério adotado para fixação
do Preço de Emissão é o mais adequado dentre os critérios autorizados pela
Lei das S.A., na medida em que foi utilizado o método de fluxo de caixa
descontado, método considerado melhor prática financeira na determinação
do valor justo de ativos geradores de caixa. 3.3. Destinação do Preço de
Emissão A totalidade do Preço de Emissão das ações emitidas no âmbito do
Aumento de Capital será destinada para o capital social da Companhia. 4)
Alteração do Capital Social 4.1. Valor Mínimo do Aumento de Capital. Na
hipótese de serem subscritas apenas as ações correspondentes à Subscrição
Mínima, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ 721.420.604,87
(setecentos e vinte um milhões, quatrocentos e vinte mil, seiscentos e quatro
reais e oitenta e sete centavos) para R$ 1.073.420.604,87 (um bilhão, setenta
e três milhões quatrocentos e vinte mil, seiscentos e quatro reais e oitenta e
sete centavos), dividido em 293.744.351 (duzentas e noventa e três milhões,
setecentas e quarenta e quatro mil e trezentas e cinquenta e uma) ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da
Companhia. 4.2. Valor Máximo do Aumento de Capital. Caso as ações do
Aumento de Capital sejam subscritas em sua integralidade, o capital social
da Companhia passará dos atuais R$ 721.420.604,87 (setecentos e vinte um
milhões, quatrocentos e vinte mil, seiscentos e quatro reais e oitenta e sete
centavos) para R$ 1.100.734.382,62 (um bilhão cem milhões setecentos e
trinta e quatro mil trezentos e oitenta e dois reais e sessenta e dois centavos),
dividido em 295.783.228 (duzentas e noventa e cinco milhões, setecentas e
oitenta e três mil e duzentas e vinte e oito) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia. Para fins do
Aumento de Capital, será desprezado eventual valor excedente ao valor
máximo decorrente de arredondamentos dos valores integralizados pelos
acionistas da Companhia a título de Aumento de Capital. 5) Direitos, vantagens
e restrições atribuídos às ações a serem emitidas 5.1. As novas ações
emitidas terão os mesmos direitos e características das ações atualmente
existentes, conforme elencados no Estatuto Social da Companhia, inclusive
dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser distribuídos
pela Companhia posteriormente à homologação do Aumento de Capital,
observado que, no caso do Investidor, as novas ações emitidas estarão
sujeitas a acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. 6)
Percentual de diluição potencial resultante da emissão 6.1. O percentual
de diluição potencial resultante da Subscrição Mínima do Aumento de Capital
é de 8,94540444%, para os acionistas da Companhia que optarem por não
exercer seus respectivos direitos de preferência. Caso as ações emitidas no
âmbito do Aumento de Capital sejam subscritas na sua totalidade, o percentual
de diluição será de 9,572695582%. 7) Garantia de subscrição mínima 7.1.
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
Nos termos do Contrato de Investimento, o Investidor realizou a Subscrição
Mínima, correspondente a 26.275.551 (vinte e seis milhões, duzentas e
setenta e cinco mil, quinhentas e cinquenta e uma) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de integralização
total de R$ 352.000.000,00 (trezentos e cinquenta e dois milhões de reais),
em decorrência da cessão do direito de preferência do Acionista Controlador
da Companhia. Para fins do Aumento de Capital, o Investidor renunciou ao
direito de subscrever eventuais sobras de ações a que tiver direito em razão
do rateio de sobras de ações. 8) Direito de Preferência 8.1. Data-Base do
Direito de Preferência. Os acionistas da Companhia terão direito de
preferência na subscrição das novas ações, na proporção de suas participações
no capital da Companhia no dia 06 de julho de 2018. 8.2. Prazo para Exercício
do Direito de Preferência. O direito de preferência deverá ser exercido
entre o dia 06 de julho de 2018, inclusive, e o dia 09 de agosto de 2018,
inclusive (“Período de Direito de Preferência”). 8.3. Direito de Subscrição
por Ação. Os titulares de ações de emissão da Companhia terão direito de
preferência para subscrever uma quantidade de ações à razão de 0,105860676
ação ordinária decorrente do Aumento de Capital por cada ação ordinária
detida na data base de 06 de julho de 2018. 8.4. Frações de Ações. As frações
de ações decorrentes do exercício do direito de preferência, do exercício
do direito à subscrição das eventuais sobras ou, se for o caso, do rateio das
ações serão desconsideradas. 8.5. Negociação Ex-Direito. A partir de 07 de
julho de 2018, inclusive, as ações da Companhia serão negociadas exdireito de preferência para a subscrição das ações do Aumento de Capital.
8.6. Cessão do Direito de Preferência. Os acionistas que optarem por não
exercer seu direito de preferência para a subscrição das ações do Aumento
de Capital poderão cedê-lo a terceiros. Os acionistas deverão observar os
procedimentos estabelecidos pelo Itaú Corretora de Valores S.A., instituição
financeira responsável pela prestação de serviços de escrituração das ações
de emissão da Companhia (“Agente Escriturador”) para fins da cessão de
seus direitos de preferência. Será vedada a cessão do direito de subscrição
de sobras de maneira independente ou autônoma do direito de preferência
na subscrição do Aumento de Capital. 8.7. Agente Escriturador. Os acionistas
deverão observar os procedimentos estabelecidos pelo Agente Escriturador,
para subscrição e integralização de ações no âmbito do exercício do direito
de preferência. 9) Forma de Subscrição e Integralização 9.1. As ações
subscritas no âmbito do Aumento de Capital deverão ser integralizadas à
vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional. 10) Direito de
Subscrição de Sobras 10.1. Em cumprimento ao disposto no Artigo 171 da
Lei das S.A., será assegurado aos subscritores o direito de concorrerem no
rateio de eventuais sobras. Para tanto, no momento do exercício do direito
de preferência, os subscritores que desejarem reservar sobras das ações
não subscritas no direito de preferência deverão manifestar tal reserva no
boletim de subscrição, ficando, no entanto, sujeitos ao rateio, que será
proporcional às ações subscritas. As reservas das sobras serão convertidas
em subscrição de ações pelos totais que resultarem do respectivo rateio.
A quantidade de sobras de ações que cada subscritor interessado terá
direito de receber será calculada multiplicando-se a quantidade de novas
ações que permanecerem não subscritas após o Período de Direito de
Preferência, pela quantidade de ações subscritas pelo subscritor interessado
em sobras durante o Período de Direito de Preferência, dividindo-se o
produto pela quantidade total de ações subscritas por todos os subscritores
interessados em sobras durante o Período de Direito de Preferência
(“Direito de Subscrição de Sobras”). 10.2. No eventual rateio de sobras,
os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim
de subscrição terão o prazo de 5 (cinco) dias, contados da divulgação de
aviso aos acionistas pela Companhia, para a subscrição das sobras rateadas,
observada a proporção das ações subscritas e observado também o valor
total do Aumento de Capital, de R$ 379.313.777,75 (trezentos e setenta e
nove milhões, trezentos e treze mil, setecentos e setenta e sete Reais e
setenta e cinco centavos). 10.3. Na hipótese de nenhum dos acionistas
manifestar interesse de exercer o Direito de Subscrição de Sobras após o
término do Período de Direito de Preferência ou, ainda, de haver sobras
das novas ações após o rateio, a Companhia não realizará leilão das sobras
ou novo rateio de sobras, e o Conselho de Administração homologará
parcialmente o Aumento de Capital com o cancelamento das sobras.
10.4. Os acionistas deverão observar os procedimentos estabelecidos pelo
Agente Escriturador para subscrição e integralização das sobras. 11)
Possibilidade de condicionar a decisão de subscrição 11.1. Levando-se
em consideração a possibilidade de homologação parcial do Aumento de
Capital e visando assegurar que os acionistas que desejem subscrever
parte do Aumento possam, no momento do exercício do direito de
subscrição, condicionar sua decisão de investimento às condições finais
do Aumento de Capital, cada acionista poderá, no ato da subscrição,
condicionar a subscrição do Aumento de Capital que lhe cabe: (i) a que
haja a subscrição do valor máximo do Aumento de Capital; (ii) a que haja
a subscrição de um determinado valor mínimo de Aumento de Capital,
desde que tal valor mínimo não seja inferior ao valor da Subscrição Mínima;
(iii) a receber a totalidade das ações subscritas; ou (iv) a receber apenas
ações em número mínimo necessário para manter suas respectivas
participações no capital social da Companhia. 12) Homologação Parcial
do Aumento de Capital 12.1. Uma vez que é admitida a homologação
parcial do Aumento de Capital, nos termos do item 1.2 acima, os acionistas
da Companhia que optarem por exercer seu direito de preferência para
subscrever as ações do Aumento de Capital deverão indicar nos respectivos
boletins de subscrição se desejam participar do Aumento de Capital em
caso de homologação parcial e, em caso positivo, em que condições. 12.2.
Levando em consideração a vontade dos acionistas indicada nos boletins
de subscrição, o Conselho de Administração da Companhia reunir-se-á
para calcular o valor do Aumento do Capital a ser homologado total ou
parcialmente, procedendo à correspondente homologação, sem a
necessidade de reforma ou alteração do Estatuto Social da Companhia,
uma vez que o Aumento de Capital é realizado dentro do capital autorizado
da Companhia. 13) Informações adicionais Mais informações sobre o
Aumento de Capital e sobre as condições para a subscrição e integralização
das ações emitidas poderão ser obtidas com a área de Relação com
Investidores da Companhia, por meio das Sras. Luciana Paulo Ferreira ou
Érika Marques Andrade, através dos telefones (11) 3512-7564 ou (34)
ou
3256-2978 e os e-mails
ri@algartelecom.com.br
luciana@algartelecom.com.br.
Uberlândia/MG, 06 de julho de 2018.
Jean Carlos Borges
Diretor Presidente e de Relação com Investidores.
42 cm -09 1119427 - 1
ALGAR TELECOM S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 71.208.516/0001-74 - NIRE 313.000.117-98
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
A SER REALIZADA EM 25 DE JULHO DE 2018
São convidados os senhores acionistas, para a Assembleia Geral
Extraordinária, a realizar-se no dia 25 de julho de 2018, às 09:00 horas,
na sede social da Algar Telecom S.A. (“Companhia”), localizada na
Rua José Alves Garcia, nº 415, Bairro Brasil, na Cidade de Uberlândia,
Estado de Minas Gerais, para tratarem da seguinte ordem do dia: 1. a
determinação do número de membros fixado para compor o Conselho
de Administração da Companhia; 2. a reforma total e consolidação do
estatuto social da Companhia, conforme a Proposta da Administração,
para: (i) ampliar o objeto social da Companhia de forma a incluir novas
atividades, com a consequente inclusão das alíneas VII e XXIII ao
parágrafo primeiro do novo artigo 2º do Estatuto Social da Companhia;
(ii) ajustar o número de ações em que é dividido o capital social da
Companhia, sem alteração do capital social da Companhia, com a
consequente alteração do caput do novo Artigo 6º do Estatuto Social da
Companhia; (iii) excluir todas as referências e disposições aplicáveis ao
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. Brasil, Bolsa,
Balcão (“B3”) e à oferta pública de ações, tendo em vista a decisão da
Companhia de não dar andamento aos processos de registro de oferta
pública de ações e de conversão do registro de emissão de valores
mobiliários da Companhia perante a CVM, da categoria “B” para a
categoria “A”; (iv) harmonizar o estatuto social com o Acordo de
Acionistas da Companhia; e (v) ajustar os termos definidos, a redação
e renumeração de todas as disposições do estatuto social, bem como as
referências cruzadas aos artigos nele contidos em decorrência das
alterações acima propostas; e 3. a formalização do cancelamento da
distribuição dos dividendos declarados pela Companhia na Assembleia
Geral Extraordinária realizada em 03 de novembro de 2017, tendo em
vista que seus efeitos estavam condicionados à divulgação do “Anúncio
de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de
Ações Ordinárias de Emissão da Algar Telecom S.A.”, que não ocorreu
e não ocorrerá. INSTRUÇÕES GERAIS: Documentos relacionados
à Assembleia. A documentação relativa à Ordem do Dia encontra-se
à disposição na sede da Companhia, assim como nos sítios eletrônicos
na página da Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM”)
(www.cvm.com.br), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia
(www.algartelecom.com.br). Representação. Os acionistas poderão
ser representados na Assembleia mediante a apresentação do mandato
de representação, outorgado na forma do parágrafo 1º, do art. 126 da
Lei 6.404/76.
Uberlândia-MG, 10 de julho de 2018.
Luiz Alexandre Garcia - Presidente do Conselho de Administração
10 cm -09 1119422 - 1
SEMASA DE CARANGOLA/MG
AVISO DE PREGÃO PRESENCIAL Nº 020/2018 - O SEMASA torna
público que fará realizar a seguinte licitação: OBJETO: Registro de Preços de bobinas em papel termo-sensível. Prazo máximo para entrega dos
envelopes: dia 19/07/2018 as 08:00 horas. O Edital na íntegra encontra-se
no SEMASA/CGA, sito na Rua Divino, n° 93, Carangola–MG, fone (32)
3741-5820 - e-mail: semasacompras@yahoo.com.br e nos sites www.
cisab.com.br e www.semasacarangola.com.br. Carangola, 09/07/2018.
Marco Antônio de Lima. Diretor Geral.
2 cm -09 1119160 - 1
SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE OLIVEIRA –
aviso de edital de licitação no 034/2018 – Processo Licitatório no
0147/2018, pregão presencial no 024/2018 “menor preço por item”,
objeto: Aquisição de um Grupo Motor gerador (GMG) para a Estação de
Tratamento de Esgoto – ETE, localizada na BR 369, KM 01 em Oliveira/
MG. Abertura e julgamento dia 23/07/2018 às 09:30 horas. O edital completo encontra-se à disposição no site: www.saaeoliveira.com.br. Informações pelo telefone (37) 3331-4333 ou e-mail compras@saaeoliveira.
com.br. Oliveira-MG, 10/07/2018 Sônia Cristina Azevedo – Pregoeira.
3 cm -09 1119518 - 1
SAAE - SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA
E ESGOTO – NEPOMUCENO – MG
Extrato de contrato
SAAE - Serviço Autônomo de Água e Esgoto – Nepomuceno – MG, por
meio da C.P.L, torna público, para fins de conhecimento dos interessados,
o resultado do Pregão Presencial 10/2018, Processo Licitatório 116/2018,
Menor preço por item Objeto: AQUISIÇÃO MOTOR ELETRICO 150
HP, 2 POLOS, 220-380-440 WOLTS, RPM 3570 IR3. A empresa vencedora: SK FERNANDES AUTOMAÇÃO INDUSTRIAL EIRELI ME,
CNPJ 27.253.891/0001-44, Contrato 041/2018, valor R$83.000,00, com
vigência até 31/12/2018. Nepomuceno 09/07/2018 – Diretor Geral –
Elton Santos Lima Barrios - Registra-se e Publique-se.
3 cm -09 1119310 - 1
SAAE - SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA
E ESGOTO – NEPOMUCENO – MG
Extrato de contrato
SAAE - Serviço Autônomo de Água e Esgoto – Nepomuceno – MG, por
meio da C.P.L, torna público, para fins de conhecimento dos interessados,
o resultado do Pregão Presencial 09/2018, Processo Licitatório 113/2018,
Menor preço por item Objeto: AQUISIÇÃO EQUIPAMENTOS MEDIDOR DE VAZÃO TIPO ELETROMAGNÉTICO DE INSERÇÃO. A
empresa vencedora: SAGATEC LTDA, CNPJ 08.173.391/0001-58, Contrato 041/2018, valor R$28.500,00, com vigência até 31/12/2018. Nepomuceno 09/07/2018 – Diretor Geral – Elton Santos Lima Barrios - Registra-se e Publique-se.
3 cm -09 1119305 - 1
ALGAR TELECOM S/A
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ/MF: 71.208.516/0001-74 - NIRE: 313.000.117-98
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 06 DE JULHO DE 2018
DATA, HORÁRIO E LOCAL: No dia 06 de julho de 2018, às 09h00min,
na sede social da Companhia, localizada na Rua José Alves Garcia, nº 415,
Bairro Brasil, CEP: 38400-668, na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas
Gerais. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação nos termos do artigo
14, §3º do Estatuto Social da Algar Telecom S.A. (“Companhia”), em vista
da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração.
PRESENÇA: Luiz Alexandre Garcia (Presidente), Eliane Garcia Melgaço
(Vice-Presidente), Luiz Alberto Garcia, Divino Sebastião de Souza, Luiz
Eduardo Falco Pires Correa e Thilo Helmut Georg Mannhardt, nos termos
do artigo 14 e artigo 14, §1º do Estatuto Social da Companhia; e, conforme
estabelece o artigo 163, §3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada (a “Lei das S.A.”). MESA: Presidente, Luiz Alexandre
Garcia; Secretária, Fernanda Aparecida Santos. ORDEM DO DIA: Deliberar
sobre (i) o aumento do capital social da Companhia por subscrição privada,
no valor total de, no mínimo, R$ 352.000.000,00 (trezentos e cinquenta e dois
milhões de Reais) e, no máximo, R$ 379.313.777,75 (trezentos e setenta e
nove milhões, trezentos e treze mil, setecentos e setenta e sete Reais e setenta
e cinco centavos), dentro do limite do capital social autorizado, conforme
admitido pelo Artigo 6º, §2º, do Estatuto Social da Companhia; (ii) a autorização
para a Diretoria da Companhia praticar todos os atos necessários à realização
do aumento de capital social da Companhia; e (iii) a convocação de Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia. DELIBERAÇÕES: Dando início aos
trabalhos, o Presidente informou que a presente ata será lavrada na forma
de sumário, o que foi autorizado pelos conselheiros presentes. Os membros
do Conselho de Administração examinaram e discutiram as matérias
constantes da ordem do dia e deliberaram, por unanimidade, sem quaisquer
restrições ou ressalvas, o quanto segue: (i) aprovar o aumento do capital social
da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, conforme admitido
pelo artigo 6º, §2º, do Estatuto Social da Companhia, com a possibilidade de
homologação parcial, no valor de, no mínimo, R$ 352.000.000,00 (trezentos
e cinquenta e dois milhões de Reais) (“Valor Mínimo”) e, no máximo,
R$ 379.313.777,75 (trezentos e setenta e nove milhões, trezentos e treze mil,
setecentos e setenta e sete Reais e setenta e cinco centavos) (“Valor Máximo”),
com a subscrição particular de, no mínimo, 26.275.551 (vinte e seis milhões,
duzentas e setenta e cinco mil, quinhentas e cinquenta e uma) e, no máximo,
28.314.428 (vinte e oito milhões, trezentas e quatorze mil, quatrocentas e vinte
e oito) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal, pelo preço de emissão aproximado de R$ 13,396484055 por ação,
fixado nos termos do art. 170, §1º, inciso I da Lei das S.A. (“Aumento de
Capital”). Havendo a subscrição da totalidade do Aumento de Capital, o
capital social da Companhia passará de R$ 721.420.604,87 (setecentos e
vinte e um milhões, quatrocentos e vinte mil, seiscentos e quatro Reais e
oitenta e sete centavos) para R$ 1.100.734.382,62 (um bilhão, cem milhões,
setecentos e trinta e quatro mil, trezentos e oitenta e dois Reais e sessenta e dois
centavos), dividido em 295.783.228 (duzentos e noventa e cinco milhões,
setecentas e oitenta e três mil e duzentas e vinte e oito) ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal. (a) o Aumento de Capital está
inserido no âmbito do Contrato de Investimento e Outras Avenças (Investment
Agreement and Other Covenants) (“Contrato”), celebrado entre, de um lado,
a Algar S.A. Empreendimentos e Participações (“Acionista Controlador”)
e, de outro lado, o Archy, LLC (“Investidor” e, em conjunto com o Acionista
Controlador, as “Partes”), na data de 29 de dezembro de 2018. (b) o Aumento
de Capital visa honrar obrigações de pagamentos da Companhia; (c) o preço
de emissão de aproximadamente R$ 13,396484055 por ação foi fixado de
acordo com o art. 170, §1º, I, da Lei das S.A., com base na perspectiva de
rentabilidade futura da Companhia. Para auxiliar no processo de definição
do critério e fixação do preço de emissão, a administração da Companhia
contratou a assessoria da Laplace Finanças Empreendimentos e Participações
Ltda.; (d) o preço de emissão das ações será totalmente destinado para o
capital social da Companhia; (e) ficam os acionistas avisados que poderão
exercer seus respectivos direitos de preferência a partir do dia 06 de julho de
2018 (inclusive) até o dia 09 de agosto de 2018 (inclusive), por meio da
subscrição das novas ações emitidas, na proporção de suas participações no
capital da Companhia no dia 06 de julho de 2018 (“Data Base”), conforme
procedimento detalhado no referido Aviso aos Acionistas a ser publicado pela
Companhia, inclusive os termos e condições da reserva de sobras de ações
não subscritas no direito de preferência; (f) a integralização das ações subscritas
será feita à vista, em moeda corrente nacional. Os acionistas deverão pagar
por 100% (cem por cento) do preço de emissão das ações subscritas no ato
da celebração do boletim de subscrição correspondente. Para fins do Aumento
de Capital, será desprezado eventual valor excedente ao Valor Máximo
decorrente de arredondamentos dos valores integralizados pelos acionistas
da Companhia a título de Aumento de Capital; (g) caso não haja subscrição
da totalidade das ações do Aumento de Capital, após o término do prazo para
o exercício do direito de preferência e acionistas tenham manifestado interesse
em adquirir eventuais sobras, as sobras das novas ações não subscritas serão
rateadas entre os acionistas que tiverem manifestado interesse na reserva de
sobras no respectivo boletim de subscrição, nos termos do art. 171 da Lei das
S.A., durante o prazo de 5 (cinco) dias contados da data de divulgação de Aviso
aos Acionistas; (h) na hipótese de nenhum dos acionistas ter manifestado
interesse em adquirir sobras após o término do exercício do direito de
preferência ou de ainda haver sobras das novas ações após o rateio, a
Companhia não realizará leilão das sobras ou novo rateio de sobras, e
homologará parcialmente o Aumento de Capital com o cancelamento das
sobras, uma vez que o Investidor subscreve e integraliza, nesta data, o Valor
Mínimo, nos termos do item (i) abaixo; (i) o Investidor subscreve e integraliza,
nesta data, a totalidade das ações a que o Acionista Controlador da Companhia
faz jus em razão do respectivo direito de preferência, que corresponde ao
Valor Mínimo do Aumento de Capital, conforme divulgado no Fato Relevante
divulgado pela Companhia em 02 de janeiro de 2018; (j) as novas ações
ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal ora emitidas farão
jus ao recebimento integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio,
bem como quaisquer outros direitos que venham a ser declarados pela
Companhia a partir desta data, em igualdade de condições com as demais
ações já existentes. (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos
os atos necessários para efetivar o Aumento de Capital, nos termos da
deliberação acima; e (iii) aprovar a convocação de Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia para deliberar sobre as seguintes matérias: (1)
determinação do número de membros fixado para compor o Conselho de
Administração da Companhia; (2) reforma total e consolidação do Estatuto
Social da Companhia, conforme minuta disponível na íntegra no website da
Companhia, http://ri.algartelecom.com.br/pt-br/governanca-corporativa/
atas-e-editais, e da CVM, http://www.cvm.gov.br/ , para (i) ampliar o objeto
social da Companhia de forma a incluir novas atividades, com a consequente
inclusão das alíneas VII e XXIII ao parágrafo primeiro do novo artigo 2º do
Estatuto Social da Companhia; (ii) ajustar o número de ações em que é
dividido o capital social da Companhia, sem alteração do capital social da
Companhia, com a consequente alteração do caput do novo Artigo 6º do
estatuto social da Companhia; (iii) excluir todas as referências e disposições
aplicáveis ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. Brasil,
Bolsa, Balcão (“B3”) e à oferta pública de ações, tendo em vista a decisão da
Companhia de não dar andamento aos processos de registro de oferta pública
de ações e de conversão do registro de emissão de valores mobiliários da
Companhia perante a CVM, da categoria “B” para a categoria “A”; (iv)
harmonizar o estatuto social com o Acordo de Acionistas da Companhia; e
(v) ajustar os termos definidos, a redação e renumeração de todas as
disposições do estatuto social, bem como as referências cruzadas aos artigos
nele contidos em decorrência das alterações acima propostas; e (3) a
formalização do cancelamento da distribuição dos dividendos declarados
pela Companhia na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 03 de
novembro de 2017, tendo em vista que seus efeitos estavam condicionados
à divulgação do “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária
e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Algar Telecom S.A.”, que
não ocorreu e não ocorrerá. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a
tratar e inexistindo qualquer outra manifestação, a reunião foi suspensa e foi
lavrada a presente ata em forma de sumário, a qual, lida e achada conforme,
foi aprovada por todos os presentes. Mesa: Presidente, Luiz Alexandre Garcia;
e Secretária, Fernanda Aparecida Santos. Membros do Conselho de
Administração: Luiz Alexandre Garcia, Eliane Garcia Melgaço, Luiz Alberto
Garcia, Divino Sebastião de Souza, Luiz Eduardo Falco Pires Correa e Thilo
Helmut Georg Mannhardt. O extrato confere com o original lavrado em
Livro Próprio. Uberlândia/MG, 06 de julho de 2018. Mesa: Luiz Alexandre
Garcia - Presidente; Fernanda Aparecida Santos - Secretária.
28 cm -09 1119431 - 1
CONSÓRCIO CEMIG - CEB.
Pregão Eletrônico nº 001-P00998/2018. Comissão Especial Julgadora de Licitação - CEJL. Aviso de Licitação. PREGÃO ELETRÔNICO Nº 001-P00998/2018 - Processo: 42/2018. Objeto: AQUISIÇÃO
E INSTALAÇÃO DE VÁLVULA DISPERSORA NA TUBULAÇÃO ABAIXO DA COMPORTA 03 DO VERTEDOURO. Abertura:
30/07/2018, às 09 horas. Prazo de vigência: 180 (Cento e oitenta) dias.
Valor global estimado: R$ 541.532,26 (Quinhentos e quarenta e um
mil, quinhentos e trinta e dois reais e vinte e seis centavos). O Edital
poderá ser adquirido no Portal de Compras da CEB Distribuição (http://
compras.ceb.com.br). Demais informações, pelos telefones (61) 34659016/9317. Brasília/DF, 09 de Julho de 2018. Valdete Amaral Dias Presidente da Comissão.
3 cm -09 1119461 - 1
DIRECIONAL ENGENHARIA S/A
CNPJ/MF: 16.614.075/0001-00 - NIRE: 313.000.258-37
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
CVM n° 21.350
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
O Conselho de Administração da DIRECIONAL ENGENHARIA
S/A (“Companhia”), em conformidade com o art. 123 da Lei n.º 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades
por Ações”), vem, pelo presente, convocar os acionistas da Companhia
para comparecer em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia
(“AGE”), que se realizará, em primeira convocação, no dia 26 de julho
de 2018, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Cidade
de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua dos Otoni, nº. 177,
5° andar, sala 1, CEP 30150-270, com a seguinte ordem do dia: Deliberar
sobre a aprovação de aquisição das quotas de determinadas sociedades
empresárias limitadas, subsidiárias e coligadas da Companhia, pela
também subsidiária Lago da Pedra Empreendimentos Imobiliários
Ltda. (CNPJ 29.736.734/0001-15), nos termos do artigo 31, alínea
“e”, do Estatuto Social da Companhia. INFORMAÇÕES GERAIS:
1. Para participar da AGE, nos termos do art. 29 do Estatuto Social,
VROLFLWDVHDRDFLRQLVWDTXHSUHWHQGHHVWDU¿VLFDPHQWHSUHVHQWHj$*(
que apresente, até 24 horas antes da data da realização da respectiva
AGE, na Rua dos Otoni, nº 177, 10º andar, em Belo Horizonte/MG:
D FRPSURYDQWH H[SHGLGR SHOD LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD GHSRVLWiULD GDV
ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do art.
126 da Lei das Sociedades por Ações, (b) relativamente aos acionistas
participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato
contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão
competente, datado de até dois dias úteis antes da realização da AGE; e
(c) na hipótese de representação do acionista, instrumento de mandato, o
qual deverá (i) ter sido outorgado em conformidade com as disposições
GRGRDUWGD/HLGDV6RFLHGDGHVSRU$o}HV LL DSUHVHQWDU¿UPDV
reconhecidas. O acionista, seu representante legal ou o mandatário,
conforme o caso, deverá comparecer à AGE munido de documentos
TXH FRPSURYHP VXD LGHQWLGDGH D GRFXPHQWR GH LGHQWL¿FDomR FRP
foto, para as pessoas físicas; (b) cópia autenticada do último estatuto
ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando
SRGHUHV GH UHSUHVHQWDomR EHP FRPR GRFXPHQWR GH LGHQWL¿FDomR
com foto dos representantes legais, para as pessoas jurídicas; e (c)
cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do
estatuto ou contrato social de seu administrador, além da documentação
societária outorgando poderes de representação, bem como documento
GH LGHQWL¿FDomR FRP IRWR GRV UHSUHVHQWDQWHV OHJDLV SDUD RV IXQGRV
de investimento. No caso das pessoas jurídicas estrangeiras, a
documentação que comprova os poderes de representação deverá passar
por processo de notarização e consularização1. Documentos redigidos
em outras línguas, nos termos do Decreto-Lei n.º 4.657, de 4 de setembro
de 1942, conforme alterado, só serão aceitos mediante apresentação de
tradução juramentada. 2. Observados os procedimentos previstos na
Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada
(“Instrução CVM 481”), no Formulário de Referência da Companhia
e as instruções contidas na Proposta da Administração para a AGE, o
acionista poderá exercer o direito de voto por meio de preenchimento
e entrega do Boletim de Voto à Distância disponibilizado no website da
Companhia (http://ri.direcional.com.br/), no website da CVM (www.
cvm.gov.br) e no website da B3 (www.bmfbovespa.com.br). 3. Os
acionistas da Companhia interessados em acessar as informações ou
sanar dúvidas relativas às propostas acima deverão contatar a área de
Relações com Investidores da Companhia, por meio do telefone (31)
3431-5509 ou via e-mail: ri@direcional.com.br. Belo Horizonte/MG, 09
de julho de 2018. Wilson Nélio Brumer - na qualidade de Presidente
do Conselho de Administração da Direcional Engenharia S/A 1 Nos
termos da Convenção Sobre a Eliminação da Exigência de Legalização
de Documentos Públicos Estrangeiros, celebrada em 5 de outubro de
1961, e promulgada pelo Decreto Nº 8.660, de 29 de janeiro de 2016,
¿FD GLVSHQVDGD D FRQVXODUL]DomR GH GRFXPHQWRV HVWUDQJHLURV HPLWLGRV
em países signatários da mencionada convenção, desde que observados
todos os seus termos e condições.
15 cm -09 1119546 - 1
MINAS GERAIS
Diário Oficial dos Poderes do Estado
Criado em 06/11/1891
Governo do Estado de Minas Gerais
Governador
fernando damata pimentel
Secretário de Estado de Casa Civil
e de Relações Institucionais
MARCO ANTÔNIO DE REZENDE TEIXEIRA
Subsecretário de Imprensa Oficial
TANCREDO ANTÔNIO NAVES
Superintendente de Redação e Editoração
HENRIQUE ANTÔNIO GODOY
Superintendente de Gestão de Serviços
GUILHERME MACHADO SILVEIRA
Diretora de Produção do Diário Oficial
ROSANA VASCONCELLOS FORTES ARAÚJO
SUBSECRETARIA DE IMPRENSA OFICIAL
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