Disponibilização: segunda-feira, 25 de junho de 2018
Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Judicial - 2ª Instância
São Paulo, Ano XI - Edição 2602
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de acionistas da corré TEXTÍLIA S/A (fls. 226/239), sendo que o primeiro já havia falecido quando da celebração do acordo de
acionistas da corré VICUNHA STEEL S/A (fls. 240/258) e do acordo de acionistas da corré VICUNHA PARTICIPAÇÕES S/A (fls.
259/277). É importante destacar que LEO STEINBRUCH, CLARICE STEINBRUCH, BENJAMIN STEINBRUCH, RICARDO
STEINBRUCH e ELISABETH STEINBRUCH SCHWARZ interviram em todos os referidos negócios jurídicos, na condição de
terceiros intervenientes ou apenas para formalizar a sua ciência e anuência. Outrossim, anos após a celebração dos referidos
negócios jurídicos, as partes divergem sobre a subsistência da eficácia das regras contidas nos acordos de acionistas, como
demonstram os documentos de fls. 138/165 e as manifestações processuais das partes. E a consequência prática da referida
divergência é a prevalência ou não do voto majoritário exercido pelos réus, como se observa nas deliberações que os autores
pretendem sejam anuladas. Em relação à corré ELIZABETH S/A - INDÚSTRIA TÊXTIL, no dia 08/01/2018 foi realizada
assembleia geral extraordinária que teve por objeto: “deliberar sobre eventual substituição dos cargos ocupados pelos Srs.
Clarice Steinbruch, Léo Steinbruch e José Eduardo de Lacerda Soares como membros do Conselho de Administração da
Companhia”. Foi rejeitada, por maioria, a proposta de substituição dos autores LEO STEINBRUCH e CLARICE STEINBRUCH,
por não terem renunciado, e houve a substituição de José Eduardo de Lacerda Soares, que havia renunciado (fls. 138/139,
140/141 e 142). Em relação à corré VICUNHA STEEL S/A, no dia 09/01/2018 foi realizada assembleia geral extraordinária que
teve por objeto: “(i) deliberar sobre eventual substituição dos cargos ocupados pelos Srs. Clarice Steinbruch, Léo Steinbruch e
José Eduardo de Lacerda Soares como membros do Conselho de Administração da Companhia; (ii) deliberar sobre eventual
convocação de Assembleia Geral da Vicunha Aços S/A, para deliberar sobre: (a) eventual substituição dos cargos ocupados
pelos Srs. Clarice Steinbruch e Léo Steinbruch como membros do Conselho de Administração de referida sociedade; (b)
instrução da Vicunha Aços S/A para eventual convocação de Assembleia Geral da Companhia Siderúrgica Nacional para
substituição dos os cargos ocupados pelos Srs. Léo Steinbruch e José Eduardo de Lacerda Soares como membros do Conselho
de Administração da referida sociedade”. Por maioria de votos, em substituição aos conselheiros CLARICE STEINBRUCH, LÉO
STEINBRUCH e José Eduardo de Lacerda Soares, houve a eleição de Miguel Ethel Sobrinho, Marcos Grodetzky e Arno
Schwartz. Também por maioria de votos, foi rejeitada a convocação de assembleia geral da Vicunha Aços S/A (fls. 143/146,
147/148 e 149/152). É importante observar que a deliberação da assembleia geral extraordinária da corré VICUNHA STEEL S/A,
no dia 09/01/2018, teve por pressuposto a ineficácia do acordo de acionistas celebrado no dia 25/09/2000 (fls. 144, item “2.1”).
Em relação à corré VICUNHA PARTICIPAÇÕES S/A, no dia 09/01/2018 foi realizada assembleia geral extraordinária que teve
por objeto: “(i) deliberar sobre eventual substituição dos cargos ocupados pelos Srs. Clarice Steinbruch, Léo Steinbruch e José
Eduardo de Lacerda Soares como membros do Conselho de Administração da Companhia; (ii) deliberar sobre eventual
convocação da Textília S/A, para eventual substituição dos cargos ocupados pelos Srs. Clarice Steinbruch e Léo Steinbruch
como membros do Conselho de Administração de referida sociedade”. Por maioria de votos, houve a eleição de Miguel Ethel
Sobrinho, Marcos Grodetzky e Arno Schwartz como membros do conselho de administração. Também por maioria de votos, foi
rejeitada a convocação de assembleia geral da Textília S/A (fls. 153/155, 156/157 e 158/161). É importante observar que a
deliberação da assembleia geral extraordinária da corré VICUNHA PARTICIPAÇÕES S/A, no dia 09/01/2018, teve por
pressuposto a ineficácia do acordo de acionistas celebrado no dia 05/05/1998 (fls. 153, item “2.1”). Em relação à corré TAQUARI
PARTICIPAÇÕES S/A, no dia 19/03/2018 foi realizada assembleia geral extraordinária que teve por objeto: “(a) a convocação de
reunião de sócios da controlada Fazenda Santa Otília Agropecuária Ltda. (“Santa Otília”), reunião esta destinada, por sua vez, a
deliberar sobre a demissão ad nutum dos atuais administradores da Santa Otília; (b) o voto a ser proferido pela Companhia na
referida reunião de sócios da Santa Otília quanto à nomeação em separado de novos administradores , caso o vito pela sua
destituição seja aprovado; (c) se a Companhia, na reunião de sócios da Santa Otília, caso aprovada a destituição dos
administradores daquela sociedade e nomeados novos administradores, deve ou não votar em sentido de limitar-se a R$
250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) mensais a alçada dos novos administradores para contraírem obrigações em nome
da Santa Otília, as obrigações que excederem esta alçada somente podendo ser contraídas pelos administradores com a prévia
e expressa deliberação dos sócios em reunião a ser convocada; (d) definir os termos do voto a ser proferido na reunião de
sócios da Santa Otília, para cumprimento do que vier a ser deliberado no tocante às matérias referidas nos itens anteriores; e
(e) nomear a pessoa ou pessoas que representarão a Companhia na reunião de sócios da Santa Otília acima referida, conferindolhe(s) todos os poderes que forem necessários para a prática de todos os atos previstos em lei para a regular execução do que
vier a ser deliberado” . No essencial, por maioria de votos, foi aprovado que a companhia declare voto na reunião de sócios da
Santa Otília, no sentido de substituir os atuais administradores, LEO STEINBRUCH e BENJAMIN STEINBRUCH, por Douglas
Santos Mariscal e Ângelo Carrer Tonetto (fls. 162/165). É importante observar que a deliberação da assembleia geral
extraordinária da corré TAQUARI PARTICIPAÇÕES S/A, no dia 19/03/2018, teve por pressuposto a decisão de impossibilidade
de arquivamento do Acordo de Redistribuição de Participações Societárias, por não ser acordo de acionistas (fls. 163, item “2”).
Ora, em que pese sejam relevantes as alegações no sentido da obrigatoriedade da observância dos acordos de acionistas (art.
118 da Lei 6.404/76), assim como das regras estabelecidas no Acordo de Distribuição de Participações Societárias e Patrimoniais,
não se pode ignorar a significativa mudança dos fatos. É que em 2005 a família Rabinovich alienou à familia Steinbruch sua
participação nas sociedades em que ambas eram acionistas (fls. 426/527), de forma que os descendentes de Mendel Steinbruch
teriam passado a ser titulares de mais da metade das ações com direito de voto, o que ensejaria a incidência do princípio
majoritário. Como se observa, em que pese as alegações dos autores sejam relevantes, não se pode ignorar que as alegações
dos réus são igualmente relevantes. Aliás, ambas as partes apresentaram pareceres elaborados por juristas renomados (fls.
189/225, 894/924, 926/967, 969/1.001 e 1.003/1.037). Portanto, por ora, em um exame preliminar e de probabilidade, não está
demonstrada a probabilidade do direito, o que obsta a concessão da medida pretendida. Diante do exposto, indefiro a tutela de
urgência.” (fls. 241/248). Em sede de cognição sumária, não se vislumbram os pressupostos específicos de admissibilidade à
pretendida tutela recursal. O julgamento em definitivo deste recurso pelo Colegiado não põe em risco a utilidade do processo e
tampouco o direito dos agravantes que, observe-se, resignaram-se com o diferimento da apreciação do pedido de tutela de
urgência na origem após a manifestação da parte contrária. A rigor, então, foi e está relativizado o periculum in mora também em
relação à tutela recursal aqui pretendida. Além disso, as razões recursais, ao menos neste momento processual e ainda em
sede de cognição sumária, não desautorizam os fundamentos em que assentada a r. decisão recorrida. A solução inserta na r.
decisão recorrida é adequada e prudente à vista da natureza da controvérsia, pois, conforme nela ressaltado, “em que pese as
alegações dos autores sejam relevantes, não se pode ignorar que as alegações dos réus são igualmente relevantes. Aliás,
ambas as partes apresentaram pareceres elaborados por juristas renomados (fls. 189/225, 894/924, 926/967, 969/1.001 e
1.003/1.037).” Revela o processado até agora, que em 2005 a participação nas sociedades que pertenciam à família RABINOVICH
fora alienada, resultando que os agravantes passaram a ser titulares de apenas 40% e a co-agravada RIO PURUS titular de
60% das ações, o que a eleva à condição de acionista majoritária e controladora de todas as sociedades. É crível admitir-se
repita-se, por ora e em sede de cognição sumária que a relação jurídica que disciplinava a composição dos Conselhos de
Administração se extinguiu por fato superveniente. Nesse contexto, então, ausentes a probabilidade do direito reclamado pelos
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