2 – sexta-feira, 01 de Dezembro de 2017
DIVINÓPOLIS SANEAMENTO S.A.
CNPJ/MF nº 23.221.543/0001-34 - NIRE 31.300.112.594
Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Data, Hora e Local: Às 11:30 horas do dia 31 de julho de 2017, na
sede social da Divinópolis Saneamento S.A., localizada na Cidade de
Divinópolis, Estado de Minas Gerais, na Avenida Vinte e Um de Abril,
nº 360, Sala 301, Centro, CEP 35500-010 (“Companhia”). Presença:
Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia,
quais sejam: FB Participações S.A.; Acciona Água Brasil - Tratamento
de Água Ltda.; e Goetze Lobato Engenharia Ltda. Mesa: Presidente:
Pablo de Britto Cunha Cockeis Guimarães; Secretário: Marcelo Brani
Silva de Abreu. Convocação: Convocação dispensada em face do
comparecimento de todos os acionistas da Companhia, conforme faculta o artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Ordem do Dia da Assembleia Geral Ordinária: Examinar, discutir,
deliberar e votar as seguintes matérias: (i) tomada de contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras
relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; (ii)
destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro
de 2016; e (iii) eleição dos membros do Conselho de Administração da
Companhia. Ordem do Dia da Assembleia Geral Extraordinária:
Examinar, discutir, deliberar e votar as seguintes matérias: (i) alteração
da sede da Companhia; (ii) consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (iii) declaração de cumprimento à legislação e disposições de
compliance pelos Acionistas. Deliberações em Assembleia Geral
Ordinária: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no
Estatuto Social da Companhia, a presente Assembleia foi regularmente
instalada, dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas, uma vez que são do inteiro conhecimentos
dos acionistas, pois foram publicados, nos termos do parágrafo 3º do
artigo 133 da Lei nº 6.404/76, na data de 28 de março de 2017, no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, Caderno 2, Publicações de
Terceiros e Editais de Comarcas e no Jornal Gazeta do Oeste, página
09, as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras da
Companhia e, posteriormente, a Errata sobre “Valores expressos em
milhares de reais” em 05 de abril de 2017, sendo que os acionistas,
após debates e discussões, aprovaram por unanimidade, sem ressalvas,
emendas, objeções e/ou alterações, as seguintes matérias: (i) As contas
dos administradores, bem como as Demonstrações Financeiras do
exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; (ii) Considerando a
inexistência de lucro líquido no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2016, em razão da fase na qual se encontra a Companhia,
não há, neste ato, deliberação sobre destinação de lucro líquido e distribuição de dividendos; e (iii) A eleição dos Srs. (a) Humberto Junqueira de Farias, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula
de identidade RG nº15186647 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
111.572.558-09, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; (b) Marcelo Brani Silva de Abreu, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade nº 60.174.035-X SSP/SP e
inscrito no CPF/MF sob o nº 897.792.235-68, para o cargo de membro
do Conselho de Administração; (c) Paulo Renelli Neto, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG
nº 25.904.283-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 288.486.428-88,
com endereço comercial situado na Marginal Direita do Tietê, nº 500,
Vila Jaguara, São Paulo/SP, CEP 05118-100, para o cargo de membro
do Conselho de Administração; (d) Rodrigo Zuniga de Melo Sousa,
brasileiro, solteiro, advogado, portador da carteira de identidade nº
0765436094, emitida pelo SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº
934.305.665-68, para o cargo de membro do Conselho de Administração, todos domiciliados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Marginal Direita do Tietê, nº 500, Vila Jaguara, CEP
05118-100; (e) Carlos Roberto Nunes Lobato, brasileiro, separado
judicialmente, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG
nº 10340355-3, expedida pela SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob nº
335.061.160-53, domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná,
na Rua Benedito Carollo, nº 1251, CEP 81.290-060l, para o cargo de
membro do Conselho de Administração; e (f) Fábio Luis dos Santos,
brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº.
17.560.278-5 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 092.292.798-70,
com endereço profissional na cidade de São Paulo, à Rua Olimpíadas,
134, 7º andar, Vila Olímpia, Estado de São Paulo, CEP: 04551-000,
para o cargo de membro do Conselho de Administração, todos eleitos
para um mandato de 02 (dois) anos contados da presente data. Os Conselheiros declaram não estar incursos em nenhum dos crimes previstos
em lei que os impeçam de exercer atividade mercantil. O Presidente e
demais membros do Conselho de Administração ora eleitos tomam
posse mediante assinatura dos respectivos termos de posse, que integram esta ata como Anexo I. Deliberações em Assembleia Geral Extraordinária: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no
Estatuto Social da Companhia, os acionistas, após debates e discussões, aprovaram por unanimidade, sem ressalvas, emendas e objeções
e/ou alterações as seguintes matérias: (i) A alteração da sede da Companhia para a Cidade de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, na Rua
Professor Jahel Correa Brandão, nº 160, Esplanada, CEP 35501-028,
passando o Artigo 3º do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 3º. A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de Divinópolis, Estado do Minas Gerais, na Rua Professor Jahel Correa Brandão, nº 160, Esplanada, CEP 35501-028, podendo abrir e manter filiais,
escritórios e representações em qualquer localidade do País, mediante
deliberação da Diretoria.”. (ii) A consolidação do Estatuto Social da
Companhia, que passa a vigorar com a redação constante no Anexo II
desta ata; e (iii) Os Acionistas declaram, exclusivamente no âmbito da
concessão administrativa para ampliação e operação parcial do sistema
de esgotamento sanitário do município de Divinópolis - MG decorrente da Concorrência nº DVLI 1020140150-A/2014 e promovida pela
Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA (“Concessão”), que: (a) conhecem e cumprirão, a partir desta data, os termos das
leis anticorrupção brasileira ou de quaisquer outras aplicáveis à
Concessão, em especial a Lei nº 12.683/2012 (lei de lavagem de dinheiro), Lei nº 12.846/2013 (lei anticorrupção), bem como o previsto
no Decreto nº 8.420/2015 que a regulamentou, abstendo-se de cometer
atos tendentes a lesar a Administração Pública; (b) observarão os ditames da lei brasileira de anticorrupção e pautarão as suas atuações no
âmbito da Concessão em princípios legais, éticos e morais, zelando
pela lisura e boas práticas. Serão sempre prevenidas e combatidas
quaisquer condutas que possam direta ou indiretamente ensejar fraudes
e/ou corrupção; (c) conduzirão todas as atividades vinculadas à Concessão de forma a cumprirem as determinações legais aplicáveis à matéria, assim como eventuais regulamentações, instruções e circulares
de ordem administrativa, tendo em vista a legalidade do exercício de
suas funções, notadamente, a transcrição de todas e quaisquer operações nos livros e registros contábeis competentes, coibindo a realização de pagamentos a servidores públicos ou privados, que tenham por
objetivo a obtenção ou retenção de negócios ou vantagens indevidas;
(d) não oferecerão, prometerão, darão ou autorizarão a entrega, de
modo direto ou indireto, de qualquer quantia em dinheiro ou qualquer
outro bem ou favor de valor para qualquer representante estatal, como
definido nesta oportunidade, bem como a qualquer partido político,
ocupante de cargo público, ou candidato a ocupar cargo público, relacionado diretamente com o cumprimento do objeto social da Companhia. Para fins desta Cláusula, um representante estatal é qualquer
pessoa que seja membro de repartição pública ou órgão público ou
funcionário público por qualquer vínculo, ainda que temporário ou mediante contrato público, convênios ou afins, por qualquer ente governamental ou de economia mista, bem como qualquer parente direto de
tais pessoas. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a
ata a que se refere esta Assembleia, que foi aprovada pelas acionistas
da Companhia. Acionistas Presentes: FB Participações S.A.; Acciona
Água Brasil - Tratamento de Água Ltda.; e Goetze Lobato Engenharia
Ltda. Divinópolis, 31 de julho de 2017. Mesa: Pablo de Britto Cunha
Cockeis Guimarães - Presidente; Marcelo Brani Silva de Abreu Secretário. Acionistas Presentes: FB Participações S.A., Acciona
Água Brasil - Tratamento de Água Ltda., Goetze Lobato Engenharia Ltda. Conselheiros eleitos: Humberto Junqueira de Farias,
Marcelo Brani Silva de Abreu, Paulo Renelli Neto, Rodrigo Zuniga
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
de Melo Sousa, Carlos Roberto Nunes Lobato, Fábio Luis dos Santos, Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico registro
sob o nº 6347371 em 08/11/2017 da Empresa Divinópolis Saneamento
S.A., Protocolo nº 174713401 de 09/10/2017. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Anexo II à Ata da Assembleia Geral de Ordinária e Extraordinária da Divinópolis Saneamento S.A. Realizada
em 31 de Julho de 2017. Estatuto Social: Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo 1º. A Divinópolis Saneamento
S.A. (“Companhia”) é uma Sociedade de Propósito Específico, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital fechado, que se
rege pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem
aplicáveis. Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social exclusivo
realizar a exploração da concessão administrativa para ampliação e
operação parcial do Sistema de Esgotamento Sanitário do Município
de Divinópolis - MG (“Concessão”), e os demais atos correlatos necessários ao cumprimento do Contato de Concessão decorrente da Concorrência nº DVLI 1020140150-A/2014, promovida pela Companhia
de Saneamento de Minas Gerais (“COPASA” e “Contrato de Concessão”, respectivamente). Parágrafo Único. É vedado à Companhia
praticar quaisquer atos estranhos ao seu objeto social, salvo mediante
expressa autorização da COPASA. Artigo 3º. A Companhia tem sua
sede e foro na Cidade de Divinópolis, Estado do Minas Gerais, na Rua
Professor Jahel Correa Brandão, nº 160, Esplanada, CEP 35501-028,
podendo abrir e manter filiais, escritórios e representações em qualquer
localidade do País, mediante deliberação da Diretoria. Artigo 4º. O
prazo de duração da Companhia é de 28 (vinte e oito) anos. Capítulo
II - Do Capital Social e Ações: Artigo 5º - O capital social subscrito
da Companhia é de R$ 49.000.000,00 (quarenta e nove milhões de reais), dividido em 49.000.000 (quarenta e nove milhões) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, sendo que 4.900.000
(quatro milhões e novecentas mil) ações ordinárias, todas nominativas
e sem valor nominal, estão devidamente integralizadas em moeda corrente nacional. § 1º - Todas as ações da Companhia são nominativas,
facultada adoção da forma escritural, em conta corrente de depósito
mantida em nome de seus titulares, em instituição financeira indicada
pela Diretoria, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de
que trata o parágrafo 3º do artigo 35 da Lei das S.A. § 2 º - É vedado à
Companhia emitir partes beneficiárias. Artigo 6º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Capítulo III - Da Administração: Artigo 7º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.
Parágrafo único. Os administradores tomarão posse de seus cargos
por meio de um instrumento a ser redigido no livro de registro das atas
de reunião do Conselho de Administração ou no livro de registro das
atas de reuniões da Diretoria, conforme o caso. Seção I. Conselho de
Administração: Artigo 8º - A Companhia será administrada por um
Conselho de Administração composto por 6 (seis) membros, acionistas
ou não, residentes no Brasil ou não, eleitos na Assembleia Geral de
acionistas, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas
reeleições. A Assembleia Geral de acionistas por maioria simples de
votos nomeará um membro, dentre os eleitos, para ocupar o cargo de
Presidente do Conselho de Administração, observando as disposições
do acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. O Vice-Presidente do Conselho de Administração será indicado pelos respectivos
conselheiros de administração na primeira reunião do Conselho de
Administração que vier a ser realizada após a Assembleia Geral que o
tiver elegido, por maioria de votos. Artigo 9º - Os membros do Conselho de Administração permanecerão em seus cargos e no exercício de
suas atribuições até que venham a ser substituídos. Parágrafo único.
Os membros do Conselho de Administração deverão ter reputação ilibada, devendo ser pessoas de caráter e renome incontestáveis para
ocupar cargos no Conselho de Administração, sendo estabelecido que
qualquer conselheiro nomeado não deverá ter nenhum conflito de interesse, seja no passado, presente ou futuro, com a Companhia e/ou seus
acionistas, incluindo, entre outros, em virtude de qualquer relacionamento, anterior, atual ou potencial, entre qualquer conselheiro nomeado e qualquer concorrente anterior, atual ou potencial da Companhia e/
ou seus acionistas, e deverão cumprir integralmente todas as disposições aqui previstas nos limites impostos por este Estatuto Social, pelo
acordo de acionistas e pela Lei das S.A. Artigo 10 - Na hipótese de
vacância de qualquer membro do Conselho de Administração, o seu
substituto será um conselheiro selecionado na próxima Assembleia
Geral de acionistas, observadas as disposições do acordo de acionistas
arquivado na sede da Companhia. § 1º - No prazo de até 30 (trinta) dias
consecutivos do referido evento, uma Assembleia Geral de acionistas
será convocada para o preenchimento definitivo desse cargo, observadas as disposições do acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. §2º - O conselheiro eleito nos termos deste Artigo 10 exercerá
suas atribuições pelo prazo remanescente do mandato do conselheiro
que estiver sendo substituído. Artigo 11 - Salvo se decidido de outro
modo pelos membros do Conselho de Administração, o Conselho de
Administração se reunirá ao menos uma vez por ano, na sede da Companhia. §1º - As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, mediante notificação enviada para todos os
membros do Conselho de Administração, e entregue com no mínimo 7
(sete) dias de antecedência da respectiva reunião, devendo incluir o
local, a data e o horário da reunião, bem como uma breve descrição da
ordem do dia. O aviso de convocação poderá ser enviado por e-mail,
porém a validade desse aviso está sujeita à confirmação de recebimento pelo destinatário. A ordem do dia e os materiais a serem discutidos
na reunião do Conselho de Administração serão enviados a cada um
dos membros do Conselho de Administração juntamente com o aviso
de convocação ou, caso esses materiais sejam fornecidos posteriormente, no mínimo 3 (três) dias úteis antes da data da reunião. §2º - O
aviso de convocação estabelecido no parágrafo anterior será dispensado sempre que todos os membros do Conselho de Administração em
exercício estiverem presentes na reunião ou desde que os membros
expressem seu consentimento à dispensa de tais formalidades. §3º Exceto se acordado de outra forma por todos os conselheiros, nenhuma
questão que não estiver especificada no aviso será discutida na reunião.
Cada conselheiro poderá, com notificação prévia de no mínimo 5 (cinco) dias úteis a todos os demais conselheiros antes da data programada
para a reunião do Conselho de Administração, solicitar que questões
adicionais sejam discutidas na reunião programada. §4º - O quórum
para instalação válida das reuniões do Conselho de Administração, em
primeira convocação, será de 3 (três) membros e, em segunda convocação, que ocorrerá em 48 (quarenta e oito) horas após a primeira convocação, se cair em dia útil, ou no dia útil imediatamente subsequente
(no mesmo horário da primeira convocação), as reuniões serão validamente instaladas com a presença de apenas 1 (um) membro do Conselho de Administração. §5º - Os conselheiros poderão participar de
qualquer reunião do Conselho de Administração por meio de conferências telefônicas, videoconferências ou dispositivo de comunicação semelhante e poderão obter cópias de todos os materiais escritos a serem
apresentados ou discutidos na referida reunião e, nesse caso, será considerado que participaram da reunião. §6º - Caso qualquer membro do
Conselho de Administração esteja temporariamente incapacitado de
participar de uma determinada reunião do Conselho de Administração,
seja pessoalmente ou por conferência telefônica ou método semelhante, o conselheiro poderá, de acordo com a lei aplicável e este Estatuto
Social, indicar outro conselheiro, nos termos do acordo de acionistas,
para votar em seu nome em tal reunião. §7º - As decisões do Conselho
de Administração serão documentadas em forma de atas, devidamente
lavradas em livro societário próprio e assinadas conforme determinado
pela lei aplicável. §8º - O Conselho de Administração não será remunerado. §9º - Exceto no tocante à questões que exijam a aprovação de,
pelo menos, 5 (cinco) dos 6 (seis) membros do Conselho de Administração, conforme previsto no parágrafo primeiro do Artigo 12 deste
Estatuto Social, todas as deliberações do Conselho de Administração
serão aprovadas pela maioria de votos. Artigo 12 - Caberá ao Conselho
de Administração, sem prejuízo das outras atribuições conferidas a ele
pela Lei das S.A., e observados os parágrafos primeiro e segundo deste
Artigo 12: (i) Realização de qualquer aquisição, alienação substancial,
associação ou parceria em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); (ii) Endividamento adicional e prestação de qualquer
garantia ou fiança não previstas no Plano de Negócios que será aprovado pelos acionistas da Companhia; (iii) Realização de gastos para aquisição de ativo imobilizado em valor superior a R$ 1.000.000,00
(um milhão de reais); (iv) Qualquer mudança substancial no pacote de
remuneração ou no plano de incentivo dos profissionais da Companhia, previstos no Plano de Negócios; (v) Alterações no Plano de Negócios que resultarem em desvio com relação ao EBITDA (Earnings
before, Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), Capital
Expenditure (CAPEX - despesas de capital) e/ou Operational Expenditure (OPEX - despesas operacionais) em mais de 10% (dez por cento);
(vi) Deliberar sobre a forma de obtenção de financiamento para cumprimento do Contrato de Concessão, observada a adimplência dos
acionistas com o cronograma de integralização de ações estabelecido
nos boletins de subscrição; (vii) Aprovação de qualquer aditivo ao
Contrato de Concessão; e (viii) Deliberar acerca da celebração, o aditamento ou a rescisão de qualquer acordo, contrato ou compromisso
que envolva a Companhia com valor igual ou superior a
R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). §1º - As matérias previstas neste Artigo 12 exigem a aprovação de, pelo menos, 5 (cinco) dos 6 (seis)
membros do Conselho de Administração. §2º - As matérias previstas
neste Artigo 12, quando não aprovadas por pelo menos 5 (cinco) dos 6
(seis) membros do Conselho de Administração, serão consideradas rejeitadas e não aprovadas. Seção II - Diretoria: Artigo 13 - A Diretoria
é o órgão administrativo da Companhia responsável pela execução tomadas nas Assembleias Gerais de acionistas e reuniões do Conselho de
Administração da Companhia, e pela condução do objeto social e operações corriqueiras da Companhia. Os membros da Diretoria cumprirão todas as atribuições e responsabilidades inerentes a seus cargos,
incluindo, entre outros, as atribuições e responsabilidades previstas nos
Artigos 153 a 158 da Lei das S.A. Artigo 14 - A Diretoria será composta por 3 (três) membros, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo/Financeiro e o outro Diretor de
Operações, residentes no país, acionistas ou não, permitidas as reeleições. §1º - O Diretor Presidente será indicado pelo membro do Conselho de Administração indicado pela acionista FB, e os demais diretores
serão indicados pelos membros do Conselho de Administração indicados pelos demais acionistas. §2º - A investidura dos diretores far-se-á
mediante termo lavrado no livro próprio. §3º - Ocorrendo vacância ou
impedimento de qualquer membro da Diretoria, caberá ao membro do
Conselho de Administração que o elegeu o membro da Diretoria vacante ou impedido eleger o novo diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo do mandato. §4º - Nas ausências ou
impedimentos temporários de qualquer diretor, este, sujeito o ato à
aprovação do membro do Conselho de Administração que o elegeu,
poderá indicar um substituto para servir durante sua ausência ou impedimento. O substituto do diretor exercerá todas as funções e terá os
poderes, direitos e deveres do diretor substituído. §5º - Compete à Diretoria conceder licença aos diretores, sendo que esta não poderá exceder a 30 (trinta) dias, quando remunerada. §6º - A remuneração dos
Diretores será fixada pela Assembleia Geral, em montante global ou
individual, ficando os diretores dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão. Artigo 15 - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada: (a) conjuntamente pelo Diretor Presidente e
por mais um Diretor; (b) conjuntamente pelo Diretor Presidente e 1
(um) procurador, de acordo com a extensão dos poderes que lhe houverem sido conferidos no instrumento de mandato; (c) isoladamente por
(1) um procurador, de acordo com a extensão dos poderes que lhe houverem sido conferidos no instrumento de mandato; e (d) isoladamente
por 1 (um) diretor, para a prática dos atos referidos no parágrafo terceiro, infra. §1º - Na constituição de procuradores, a Companhia deverá
ser representada, na forma prevista no item “a” deste artigo 15, salvo se
o mandato for outorgado para a prática dos atos referidos no parágrafo
terceiro, infra, hipótese em que a Companhia poderá ser representada
na forma prevista no item “d” deste artigo 15. §2º - Salvo quando para
fins judiciais, os demais mandatos outorgados pela Companhia deverão ter prazo de vigência determinado, o qual, em nenhuma hipótese,
deverá ser superior a 1 (um) ano. § 3º - A representação da Companhia
na forma prevista no item “d” deste artigo 15 limita-se: (i) à representação perante quaisquer órgãos ou repartições públicas federais, estaduais e municipais, inclusive para fins judiciais; (ii) à representação
perante sindicatos; (iii) recebimento de citações; e (iv) assinatura de
correspondências de praxe, sem assunção de obrigações para Companhia. Artigo 8º - Compete à Diretoria, em suas reuniões ou em atos
assinados pelo Diretor Presidente, em conjunto com outro Diretor, ou
apenas por um diretor/procurador, quando aplicável, praticar todos os
atos necessários à realização dos fins sociais e ao regular funcionamento da Companhia, desde que observadas as disposições previstas em lei
e neste Estatuto Social. Compete, especialmente, à Diretoria, dentre
suas atribuições: (a) Cumprir a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) Examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de
celebração, e quaisquer outros atos; (c) Representar a Companhia ativa
e passivamente, judicial e extrajudicialmente, respeitadas as condições
deste Estatuto Social; e (d) Cumprir integralmente o Contrato de Concessão, responsabilizando-se pessoalmente pelos atos de gestão fraudulenta. §1º - A Diretoria reunir-se-á preferencialmente na sede social,
sempre que convier aos interesses sociais, por convocação escrita, com
indicação circunstanciada da ordem do dia, subscrita por qualquer
acionista, conselheiro ou diretor, com antecedência mínima de 3 (três)
dias, exceto se a convocação e/ou o prazo forem renunciados, por escrito, por todos os diretores. §2º - A Diretoria se reunirá com a presença
de qualquer diretor, se a convocação for feita nos termos do parágrafo
primeiro deste Artigo 16, considerando-se presente o diretor que enviar
voto escrito sobre as matérias objeto da ordem do dia. §3º - As decisões
da Diretoria serão tomadas pelo voto favorável da maioria de seus
membros presentes à reunião. Havendo empate nas deliberações, o
voto de qualidade será do Diretor Presidente, se estiver presente ou do
Diretor Administrativo/Financeiro, se o Diretor Presidente não estiver
presente na reunião. §4º - As reuniões da Diretoria serão objeto de atas
lavradas em livro próprio. Capitulo IV - Assembléia Geral: Artigo 17
- A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro)
meses subsequentes ao término do exercício social para fins previstos
em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem. §1º - A Assembleia Geral poderá ser convocada na forma da lei,
bem como por qualquer membro do Conselho de Administração e/ou
diretor no exercício de suas funções ou acionista, e será presidida pelo
Presidente do Conselho de Administração, que designará um ou mais
secretários. §2º - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por mandatários nomeados na forma do § 1º do artigo 126
da Lei das S.A., devendo os respectivos instrumentos de mandato serem depositados, na sede social, com um dia de antecedência da data
marcada para realização da Assembleia Geral. §3º - Além das matérias
previstas em lei e neste Estatuto Social, compete, exclusivamente, à
Assembleia Geral: (i) deliberar acerca de qualquer alteração deste Estatuto Social, observado o disposto no Artigo 30 deste Estatuto Social,
bem como o parágrafo quarto abaixo; (ii) eleger e destituir os membros
do Conselho de Administração; (iii) deliberar acerca da avaliação de
bens destinados à integralização do capital social da Companhia; (iv)
nomear administrador judicial, eleger e destituir liquidante e julgarlhes as contas; (v) deliberar acerca da emissão de ações e bônus de
subscrição e qualquer outro valor mobiliário pela Companhia; (vi) suspender o exercício dos direitos do acionista da Companhia que deixarem de cumprir obrigações impostas por lei ou por este Estatuto Social;
(vii) aquisição de ações próprias para manutenção em tesouraria, ou
venda de ações mantidas em tesouraria; (viii) qualquer alteração na
política de dividendos da Companhia; (ix) eleger os membros do Conselho Fiscal; (x) tomar, anualmente, as contas da administração da
Companhia e examinar, discutir e deliberar acerca das demonstrações
financeiras da Companhia; (xi) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração da Companhia, acerca da destinação do
lucro do exercício e da distribuição de dividendos; (xii) qualquer aumento no capital social, exceto se o aumento de capital for (a) estritamente necessário para a consecução do objeto social da Companhia;
e/ou (b) requerido pelo poder concedente, criação de novas classes ou
espécies de ações ou alteração nas vantagens das classes de ações existentes; (xiii) qualquer redução do capital social (com ou sem cancelamento de ações) que afete os acionistas de forma desproporcional à sua
participação no capital social e/ou resgate de ações, com ou sem o
desdobramento ou grupamento de ações, desproporcionais à participação dos acionistas; (xiv) criação de ações preferenciais ou aumento de
classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as
demais classes de ações preferenciais; (xv) alteração nas preferências,
vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;
(xvi) deliberar acerca de qualquer transformação de tipo societário,
incorporação (inclusive incorporação de ações), fusão, cisão e/ou cessão de todos os ativos e passivos, da Companhia; (xvii) deliberar acerca da dissolução, liquidação, do ajuizamento do pedido de falência,
recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, bem como a cessação do estado de liquidação da Companhia; (xviii) redução do dividendo obrigatório; (xix) alteração no número de membros, composição, forma de nomeação e destituição, quórum de deliberação,
atribuições e competências do Conselho de Administração da Companhia; (xx) fixação da remuneração global da administração da Companhia; (xxi) alteração no cronograma de integralização das ações subscritas, fixado no boletim de subscrição; e (xxii) elaboração do Plano de
Negócios e dos Orçamentos Anual e Plurianual. Capítulo V - Conselho Fiscal: Artigo 18 - O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá
caráter permanente, somente será instalado quando por solicitação dos
acionistas na forma da Lei das S.A., e será composto por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) membros suplentes, acionistas ou não, eleitos
pela Assembleia Geral em que for requerido o seu funcionamento.
§1º - Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a remuneração a ser fixada pela Assembleia Geral que os eleger.
§2º - As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de
votos e lançadas no livro próprio. Capitulo VI - Exercício Social e
Lucros: Artigo 19 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e
terminará em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 20 - Ao fim de cada
exercício social serão elaboradas, com base na escrituração mercantil
da Companhia, as demonstrações financeiras previstas em lei. Parágrafo único. O valor, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9º, parágrafo 7º da Lei nº 9.249/95 e
legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos
distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais. Artigo 21 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de
renda. §1º - Do lucro líquido do exercício, destinar-se-á: (i) 5% (cinco
por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do
capital social integralizado; (ii) Do saldo do lucro líquido do exercício,
obtido após a dedução de que trata o parágrafo anterior e ajustado na
forma do artigo 202 da Lei das S.A., 25% (vinte e cinco por cento) será
destinado para pagamento de dividendo obrigatório a todos os seus
acionistas, observadas às restrições aplicáveis previstas no Contrato de
Concessão; e (iii) O saldo remanescente terá a destinação que lhe for
atribuída pela Assembleia Geral, observadas às restrições aplicáveis
previstas no Contrato de Concessão. Capítulo VII - Liquidação:
Artigo 22 - A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral ou nos demais casos previstos em lei. §1º - A Assembleia Geral, que deliberar sobre a liquidação, caberá nomear o respectivo liquidante e fixar-lhe a remuneração.
§2º - A Assembleia Geral poderá eleger o Conselho Fiscal para o período da liquidação. Artigo 23 - Questões não previstas neste Estatuto
Social deverão ser primeiramente resolvidas em Assembleia Geral,
observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis. Capítulo
VIII - Arbitragem: Artigo 24 - Quaisquer litígios ou controvérsias
decorrentes de ou relativos a este Estatuto Social deverão ser comunicados por escrito por um acionista ao outro e aos acionistas envidarão
seus melhores esforços para dirimi-los de modo amigável por meio de
negociações diretas mantidas de boa-fé, em prazo não superior a 10
(dez) dias úteis contados da data do recebimento da comunicação aqui
mencionada a respeito de qualquer litígio ou controvérsia a respeito do
Estatuto Social. Não havendo acordo no prazo referido, tal litígio controvérsia, reinvindicação ou disputa oriunda ou relacionada a este Estatuto Social, incluindo qualquer questão referente à sua constituição,
existência, validade, exequibilidade, desempenho, interpretação, violação ou rescisão (uma “Controvérsia”) será resolvida de acordo com
este capítulo VIII. Artigo 25 - Qualquer acionista poderá, a qualquer
tempo, enviar à outra parte uma notificação por escrito informando o
surgimento de uma Controvérsia (“Notificação de Controvérsia”).
Caso Controvérsia não seja resolvida por acordo escrito entre as partes
no prazo de 20 (vinte) dias úteis contados do envio da Notificação de
Controvérsia, ou período maior que eles venham a acordar mutuamente, a Controvérsia será, a pedido de qualquer dos acionistas, submetida
(a data da referida submissão será considerada a data de início desse
processo) e resolvida de maneira definitiva por arbitragem, segundo o
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (o
“Regulamento da CCBC”) , regulamento este que será considerado
incorporado por referência neste artigo. Serão nomeados 3 (três) árbitros de acordo com o Regulamento da CCBC (os “Árbitros”). A sede
da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, em cujo local será proferida a sentença arbitral em português. Os
Árbitros aplicarão as leis da República Federativa do Brasil aos méritos da Controvérsia. As decisões da arbitragem deverão ser proferidas,
preferencialmente, no prazo máximo de 12 (doze) meses atos a data de
sua constituição. Artigo 26 - As partes de uma arbitragem manterão a
arbitragem em sigilo e não divulgarão, salvo conforme necessário ao
processo, a existência da arbitragem, informações submetidas durante
a arbitragem, documentos submetidos com relação à arbitragem, submissões ou depoimentos verbais, transcrições ou laudos a nenhuma
pessoa, a menos que essa divulgação seja exigida por lei, normas contábeis ou normas de qualquer bolsa de valores ou seja necessária para
processos judiciais admissíveis, como processo de reconhecimento ou
execução de uma sentença. Os Árbitros deverão concordar em cumprir
esta cláusula de confidencialidade antes de aceitar a nomeação. Artigo
27 - A decisão dos Árbitros será definitiva e vinculará os acionistas.
Assim, os acionistas renunciam expressamente ao seu direito de recurso. Não obstante a natureza definitiva e vinculante da decisão dos Árbitros, os acionistas tem o direito de recorrer ao judiciário (i) para garantir a aplicabilidade da arbitragem, (ii) obter medidas cautelares para
proteger direitos antes da instauração da arbitragem e sendo que essa
ação não será interpretada como renúncia ao processo arbitral pelos
acionistas ou (iii) executar pleitear assistência do judiciário, conforme
descrito nos itens (i), (ii) e/ou (iii) acima, o foro central da Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, terá competência exclusiva.
Artigo 28 - Os custos da arbitragem (e qualquer tributação sobre eles)
serão arcados conforme determinados pelos Árbitros na sentença final,
de acordo com o Regulamento da CCBC. Qualquer valor devido por
um acionista em virtude da sentença dos Árbitros será pago no prazo de
15 (quinze) dias úteis da notificação da sentença dos Árbitros e, na hipótese de atraso no pagamento, incidirão juros à taxa de 1% (um por
cento) ao mês e reajuste monetário pela variação do Índice IPC-A entre
a data de vencimento e a data de pagamento efetivo. Capítulo IX Disposições Gerais: Artigo 29 - A Companhia será regida pelas provisões deste Estatuto Social, do acordo de acionistas arquivado na sede
da Companhia, e pela legislação aplicável, especialmente a Lei da S.A.
Artigo 30 - A Companhia e seus administradores observarão as
disposições do acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia,
em caso de qualquer ato, registro de transferência de ação ou computação de votos realizados em Assembleias Gerais de acionistas ou em
reuniões do Conselho de Administração em oposição aos termos do
acordo de acionistas. No caso de qualquer conflito ou discrepância entre as disposições deste Estatuto Social e as provisões do acordo de
acionistas arquivado na sede da Companhia, as disposições do acordo
de acionista prevalecerão. Nesse caso, os acionistas, dentro de um prazo razoável, realizarão uma Assembleia Geral de acionistas da
Companhia para alterar este Estatuto Social e eliminar o conflito
e/ou inconsistência.
26/06/2017, publicada na Imprensa Oficial do Estado de Minas Gerais,
na página 15 do Diário do Executivo, em 27/06/2017.
PROCESSO IEF: 09010001641/13
PA nº 09000002912/16 NRRA (BH)
Assinatura: 06 de setembro de 2017.
Averbação no Cartório de Registro de Imóveis: 22 de novembro de
2017
(a) Ricardo Ayres Loschi – Chefe Regional do IEF
(b) Walter Coelho Fernandes - Compromissário
(c) Vinicius Coelho Fernandes - Corresponsável
BANCO INTER S.A.
CNPJ/MF sob o nº 00.416.968/0001-01
DECLARAÇÃO DE PROPÓSITO
O Sr. GUILHERME XIMENES DE ALMEIDA, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da Cédula de Identidade nº 33.280.288-7, expedida pela SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 295.769.398-44,
declara, nos termos do art. 6º do Regulamento – Anexo II à Resolução nº 4.122, de 2 de agosto de 2012, sua intenção de exercer cargo de
administração, na qualidade de Diretor, no BANCO INTER S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 00.416.968/0001-01, com sede na cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Av. do Contorno, nº 7.777,
2º e 3º andares, Lourdes, CEP 30.110-051. Esclarece que eventuais
objeções à presente declaração devem ser comunicadas diretamente ao
Banco Central do Brasil, no endereço abaixo, no prazo de quinze dias
contados da divulgação, por aquela Autarquia, de comunicado público
acerca desta, por meio formal em que os autores estejam devidamente
identificados, acompanhado da documentação comprobatória, observado que os declarantes podem, na forma da legislação em vigor, ter
direito a vistas do processo respectivo. Endereço para envio de eventuais objeções: BANCO CENTRAL DO BRASIL - Delegacia Regional
em Belo Horizonte- Departamento de Organização do Sistema Financeiro – DEORF; Avenida Álvares Cabral, 1.605 – 3º andar – Santo
Agostinho - CEP 30.170-008 - Belo Horizonte – MG
5 cm -30 1035170 - 1
116 cm -30 1034834 - 1
WM EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS
E CORRETORA LTDA ME
Termo de Compromisso de Compensação Florestal nº 2101090502517,
que entre si celebram o Instituto Estadual de Florestas – IEF e a
Empresa WM Empreendimentos Imobiliários e Corretora LTDA ME,
CNPJ Nº 16.857.005/0001-75. Objeto: Medida Compensatório prevista
nos arts. 17 e 31 da Lei Federal nº 11.428/2006 c/c com os arts. 26 e 27
do Decreto nº 6.660/2008, nos termos do Parecer Único ERFB-CS/IEF
nº 97/2017 aprovado na 6ª Reunião Ordinária da Câmara Temática de
Proteção à Biodiversidade e de Áreas Protegidas - CPB, realizada em
5 cm -29 1034519 - 1
